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PRÉAMBULE
La société Manifone, société par actions simplifiée au capital de 100.000,00 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Vannes sous le numéro 492 486 014, dont le siège social est situé 10, rue Henri Becquerel, PIBS, 56000 Vannes (ci-après le « Prestataire »), édite et exploite, sous la marque commerciale « Manivox », une plateforme logicielle accessible en mode SaaS permettant la création, le déploiement et la supervision d'agents conversationnels vocaux fondés sur l'intelligence artificielle (ci-après la « Plateforme »). Le Prestataire est par ailleurs opérateur de communications électroniques déclaré et fournit, dans le cadre du Service, les numéros et lignes nécessaires au fonctionnement des Agents.
La Plateforme est destinée à être souscrite par des professionnels qui l'utilisent pour leurs besoins propres ou, en qualité de distributeurs ou intégrateurs, pour les besoins de leurs propres clients, dans le cadre du déploiement de solutions de relation client, de support, de prise de rendez-vous, de prospection ou de tout autre cas d'usage faisant intervenir un agent conversationnel vocal. Le Client commercialise le Service soit sous la marque Manivox, soit sous sa propre marque, dans les conditions de l'Article 15 bis.
Les présentes conditions générales d'utilisation (ci-après les « Conditions Générales » ou « CGU ») ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Prestataire met la Plateforme à la disposition du Client, ainsi que les droits et obligations respectifs des Parties dans le cadre de cette mise à disposition.
Les éléments propres à chaque Client, et notamment l'identification des Parties, le Régime de Marque et, le cas échéant, les durées de conservation convenues, la durée initiale et la date d'entrée en vigueur du Contrat, sont consignés dans la Commande. Les traitements de données à caractère personnel réalisés par le Prestataire pour le compte du Client sont régis par le DPA, document autonome accessible par lien depuis la Console et depuis les présentes, dont l'acceptation résulte de celle de la Commande. Les prestations de configuration et de paramétrage des Agents que le Prestataire réalise, le cas échéant, pour le compte du Client font l'objet d'un contrat de services distinct, le DPA leur demeurant applicable.
Le Client reconnaît avoir pris connaissance des présentes Conditions Générales et du DPA préalablement à leur acceptation et déclare disposer de la compétence et des moyens nécessaires pour souscrire à la Plateforme et en faire un usage conforme à sa destination.
Les termes et expressions ci-après, lorsqu'ils sont employés avec une majuscule initiale, ont la signification qui leur est attribuée dans le présent article. Les termes définis sont indifféremment employés au singulier ou au pluriel selon le contexte.
« Agent » : désigne le composant logiciel conversationnel exploité par le Prestataire dans le cadre de la Plateforme, configuré et paramétré par le Client en fonction de ses cas d'usage, qui orchestre les appels au LLM et aux outils externes, applique les Prompts du Client, met en œuvre le RAG et génère des Outputs vocaux à destination des Utilisateurs Finaux.
« Audio » : désigne le signal sonore correspondant aux Conversations entre les Utilisateurs Finaux et les Agents, capté par la Plateforme et susceptible d'être enregistré, retranscrit, traité et stocké dans les conditions définies par les présentes.
« Campagne Sortante » : désigne toute série d'appels émis par un ou plusieurs Agents à l'initiative du Client vers une liste de destinataires, notamment à des fins de prospection commerciale, de rappel ou de notification.
« Clé API » : désigne la clé d'authentification permettant d'accéder à un service tiers, notamment à un LLM ou à un connecteur, fournie par le Client dans le cadre de l'option BYOK.
« Client » : désigne la personne morale ayant accepté une Commande et les présentes Conditions Générales, qui souscrit au Service. Le Client agit en qualité de professionnel, qu'il recoure à la Plateforme pour ses besoins propres ou en qualité de distributeur ou d'intégrateur pour les besoins de ses Clients Sous-Jacents. Le Client est désigné « Distributeur » dans le DPA.
« Client Sous-Jacent » : désigne tout client professionnel du Client pour le compte duquel ce dernier configure ou exploite un ou plusieurs Agents au moyen de la Plateforme, dans le cadre de la prestation de services qu'il lui fournit, que ce client accède ou non à la Plateforme ou au Portail Client dans les conditions prévues à l'Article 8. Le Client Sous-Jacent est désigné « Client Final » dans le DPA.
« Commande » : désigne le bon de commande, le document de souscription ou le récapitulatif de souscription, sous forme écrite ou électronique, accepté par le Client, qui identifie les Parties, le Régime de Marque, la durée initiale et la date d'entrée en vigueur du Contrat, et renvoie pour le surplus aux présentes Conditions Générales, au DPA et à leurs annexes. La Commande ne déroge aux présentes Conditions Générales que dans la stricte mesure où elle le prévoit expressément.
« Console » : désigne l'interface de gestion et de supervision mise à la disposition du Client par le Prestataire, permettant notamment de paramétrer les Agents, de consulter les Conversations, leurs retranscriptions, les Prompts associés et les Outputs générés, ainsi que de suivre les indicateurs d'usage et de performance. Le Portail Client en est la vue ouverte aux Clients Sous-Jacents.
« Contrat » : désigne l'ensemble formé par la Commande, les présentes Conditions Générales, le DPA et leurs annexes. Le Contrat est désigné « Contrat-Cadre » dans le DPA.
« Conversation » : désigne tout échange vocal entre un Utilisateur Final et un Agent transitant par la Plateforme, y compris l'Audio capté, sa retranscription, les Prompts et Outputs associés, et les indicateurs qui en résultent.
« Copilot » : désigne la fonction optionnelle d'assistance à la conception des Agents, disponible en standard et n'emportant transmission de contenus qu'en cas d'utilisation effective, reposant sur un modèle de langage tiers identifié au DPA et au Registre des Sous-traitants. « KB Doctor » désigne la fonction d'analyse des bases de connaissances reposant sur un modèle auto-hébergé par le Prestataire.
« Données du Client » : désignent l'ensemble des données, contenus, paramètres, Prompts, bases de connaissances, fichiers et informations transmis ou rendus accessibles par le Client ou ses Utilisateurs Autorisés au Prestataire, à l'exclusion des éléments propriétaires du Prestataire.
« DPA » : désigne le Contrat de sous-traitance des données conclu entre les Parties conformément à l'article 28 du règlement (UE) 2016/679, qui encadre les traitements de données à caractère personnel que la Plateforme conduit nécessairement le Prestataire à réaliser pour le compte du Client. Le DPA est accessible par lien depuis la Console et depuis les présentes ; son acceptation résulte de celle de la Commande.
« Heures Ouvrées » : désignent les plages horaires du lundi au vendredi de 9h00 à 18h00, heure de Paris, hors jours fériés légaux en France.
« Identifiants » : désignent l'ensemble des éléments d'authentification (identifiant, mot de passe, second facteur, clé d'accès) permettant à un Utilisateur Autorisé d'accéder à la Plateforme.
« LLM » : désigne le modèle de langage auquel les Agents font appel pour générer leurs Outputs. Sauf recours du Client à l'option BYOK, le LLM est un modèle auto-hébergé par le Prestataire sur son infrastructure ; le Prestataire ne fournit aucun LLM tiers sous son propre contrat pour le traitement conversationnel des Agents.
« Manivox » : désigne la marque commerciale sous laquelle le Prestataire exploite son activité d'agents conversationnels vocaux et, selon le contexte, la Plateforme elle-même. Manivox n'est pas une personne morale distincte du Prestataire.
« Marque » : désigne la marque « Manivox », les logos et signes distinctifs associés, dont le Prestataire est titulaire.
« Numéros » : désignent les numéros de téléphone et lignes d'appel affectés par le Prestataire, en qualité d'opérateur de communications électroniques, au Client Sous-Jacent pour le compte duquel les Agents sont exploités ou, lorsque ceux-ci sont exploités pour les besoins propres du Client, au Client, permettant aux Utilisateurs Finaux d'entrer en relation avec les Agents et aux Agents d'émettre des appels.
« Option BYOK » : ou « Bring Your Own Key » : désigne la faculté offerte au Client, dans les conditions définies à l'Article 5, d'apporter sa propre Clé API ou ses propres accès afin que les Agents fassent appel à un LLM, à une base de connaissances, à un chatbot, à un service web, à un serveur MCP ou à tout autre outil tiers dont la fourniture est assurée directement par le Client auprès de son propre fournisseur.
« Option Stockage chez le Client » : désigne l'option, mise en œuvre par la configuration du compte du Client dans la Console, par laquelle l'Audio est directement stocké sur l'infrastructure de stockage objet désignée par le Client, dans les conditions de l'Article 6.1.
« Output » : désigne tout résultat généré par les Agents en réponse à une Conversation, notamment les réponses textuelles produites par le LLM, leur restitution vocale, les retranscriptions, les résumés et tout indicateur qui en résulte.
« Plateforme » : désigne la solution logicielle SaaS éditée et exploitée par le Prestataire sous la marque Manivox, comprenant notamment le moteur d'orchestration des Agents, le pipeline audio (capture, retranscription, génération, restitution), le RAG, la Console, le Portail Client, ainsi que les fonctionnalités décrites à l'Article 4.
« Portail Client » : désigne la vue de la Console, hébergée sur le domaine manivox.ai, à laquelle le Client peut donner accès aux Utilisateurs Autorisés de ses Clients Sous-Jacents pour consulter les données de leur seul compte, dans les conditions de l'Article 8.
« Prompt » : désigne toute instruction, consigne, directive ou règle paramétrée par le Client ou par ses Utilisateurs Autorisés afin de définir le comportement, le périmètre et les règles d'usage des Agents. Les Prompts constituent un actif propriétaire du Client.
« RAG » : ou « Retrieval-Augmented Generation » : désigne le mécanisme propriétaire du Prestataire permettant aux Agents d'enrichir leurs Outputs à partir des bases de connaissances constituées par le Client.
« Régime de Marque » : désigne le mode de commercialisation du Service retenu par le Client dans la Commande conformément à l'Article 15 bis : sous la Marque (Option 1) ou en Marque Blanche (Option 2). « Marque Blanche » désigne la commercialisation du Service par le Client sous sa propre marque, dans les limites de l'Article 15 bis.
« Règlement IA » : désigne le Règlement (UE) 2024/1689 du Parlement européen et du Conseil du 13 juin 2024 établissant des règles harmonisées concernant l'intelligence artificielle, ainsi que ses textes d'application et toute évolution réglementaire venant le compléter ou s'y substituer.
« Service » : désigne l'ensemble des prestations fournies par le Prestataire au Client en vertu du Contrat, comprenant notamment l'accès à la Plateforme, ses fonctionnalités, les Numéros et le support associé.
« Registre des Sous-traitants » : désigne la reprise à jour de l'annexe du DPA listant les sous-traitants ultérieurs, tenue par le Prestataire dans l'espace Juridique de la Console et accessible au Client après authentification, ainsi qu'en consultation, sous la forme d'une liste neutre, aux Utilisateurs Autorisés du Portail Client. Il constitue le registre faisant foi des sous-traitants ultérieurs intervenant pour la Plateforme et indique la localisation de leurs traitements et l'identité des modèles auto-hébergés en cours. Il n'est pas public.
« Utilisateur Autorisé » : désigne toute personne physique à laquelle le Client octroie des Identifiants, qu'il s'agisse d'un collaborateur du Client, d'un prestataire intervenant pour son compte, d'un collaborateur d'un Client Sous-Jacent ou de toute autre personne autorisée par le Client à accéder à la Plateforme ou au Portail Client.
« Utilisateur Final » : désigne la personne physique qui interagit avec un Agent dans le cadre d'une Conversation. L'Utilisateur Final n'est pas partie au Contrat.
Les présentes Conditions Générales décrivent la relation commerciale entre les Parties ; le DPA décrit les traitements de données à caractère personnel. Les deux documents désignent parfois les mêmes réalités par des termes différents. La table figurant à l'Annexe B fixe les correspondances applicables. En cas de doute sur une question relative à la protection des données, la définition du DPA prévaut ; pour toute autre question, celle des présentes.
Le Contrat est composé de la Commande, des présentes Conditions Générales, du DPA et de leurs annexes.
En cas de contradiction entre ces documents, la Commande prévaut sur les Conditions Générales, qui prévalent à leur tour sur leurs annexes. Le DPA prévaut sur l'ensemble des autres documents contractuels s'agissant exclusivement des questions relatives au traitement des données à caractère personnel ; pour toute autre question, les présentes prévalent sur le DPA.
La documentation technique et fonctionnelle de la Plateforme accessible depuis la Console ou communiquée par le Prestataire au Client a une valeur informative et ne constitue pas un document contractuel, sauf mention expresse contraire.
L'acceptation des présentes Conditions Générales résulte de l'acceptation de la Commande par une personne dûment habilitée à engager le Client. Préalablement à cette acceptation, les Conditions Générales et le DPA sont portés à la connaissance du Client et lui demeurent accessibles à tout moment sur la Plateforme, avec indication de leur version et de leur date. L'acceptation de la Commande emporte adhésion du Client aux présentes et au DPA, tant pour lui-même que pour l'ensemble de ses Utilisateurs Autorisés, dont le Client garantit le respect des présentes dans les conditions de l'Article 8. Le Client peut en outre générer à tout moment, depuis la Console, une copie de confirmation du DPA destinée à être signée des deux Parties ; cette signature ne conditionne ni la conclusion ni l'opposabilité du DPA, acquis par adhésion.
Toute modification des Conditions Générales est portée à la connaissance du Client et lui devient opposable dans les conditions prévues à l'Article 19.
Le Prestataire ouvre au Client un compte dédié sur la Plateforme dans un délai raisonnable à compter de l'acceptation de la Commande. Le Prestataire communique au Client les Identifiants nécessaires à l'accès initial à la Console, à charge pour le Client de procéder à leur modification dès la première connexion et de les conserver de manière sécurisée.
L'accès à la Plateforme suppose que le Client dispose d'un environnement technique permettant l'utilisation du Service dans des conditions normales, notamment d'une connectivité Internet adaptée et, le cas échéant, d'une infrastructure téléphonique compatible avec les flux de la Plateforme. Le Client fait son affaire personnelle de la mise à disposition de cet environnement et des coûts y afférents.
La Plateforme met à disposition du Client, de ses Utilisateurs Autorisés et, le cas échéant, de ses Clients Sous-Jacents, les fonctionnalités suivantes :
L'utilisation de la Plateforme suppose le recours à un ou plusieurs Numéros fournis par le Prestataire dans les conditions de l'Article 4 bis. La fourniture, l'affectation et la facturation des Numéros peuvent faire l'objet de conditions spécifiques précisées dans la Commande, sur la Plateforme et à l'Annexe D et donner lieu à une rémunération distincte du Service principal.
Les caractéristiques techniques et fonctionnelles précises de la Plateforme sont décrites dans la documentation accessible depuis la Console et peuvent évoluer dans les conditions prévues à l'Article 4.2 ci-après.
La Plateforme est évolutive. Le Prestataire peut, à tout moment, faire évoluer le périmètre fonctionnel du Service, notamment en ajoutant de nouvelles fonctionnalités, en modifiant les fonctionnalités existantes ou en retirant certaines fonctionnalités, notamment pour des raisons techniques, de sécurité, de conformité, de fin de support, d'obsolescence ou en raison de contraintes imposées par ses propres fournisseurs.
Le Prestataire informe le Client de ces évolutions par tout moyen approprié, notamment par notification depuis la Console. Lorsqu'une évolution est susceptible d'affecter substantiellement et défavorablement l'usage que le Client fait de la Plateforme, elle est notifiée au Client par écrit avec un préavis raisonnable. Si une telle évolution emporte une dégradation matérielle du Service, le Client dispose du droit de résilier le Contrat sans pénalité dans les conditions prévues à l'Article 18.
4 bis.1 Statut d'opérateur et Numéros
Le Prestataire est opérateur de communications électroniques déclaré auprès de l'Autorité de régulation des communications électroniques, des postes et de la distribution de la presse (ARCEP) ou de l'autorité équivalente du pays concerné. Il affecte les Numéros nécessaires au fonctionnement des Agents au Client Sous-Jacent pour le compte duquel ils sont exploités, qui en devient l'affectataire au sens du plan national de numérotation, ou au Client lorsque les Agents sont exploités pour ses besoins propres, dans les conditions de la Commande et, pour les Clients Sous-Jacents, du mandat prévu ci-après, dans le respect du plan de numérotation applicable et des règles d'attribution, d'utilisation et de restitution des ressources en numérotation. Les Numéros demeurent des ressources publiques dont ni le Client ni le Client Sous-Jacent n'acquiert la propriété ; ils sont utilisés conformément à leur destination et, à la cessation du Contrat ou de l'affectation, restitués ou, à la demande de leur affectataire, portés dans les conditions réglementaires.
En cette qualité, le Prestataire est soumis à des obligations légales propres, notamment de conservation de certaines données de trafic et de réponse aux réquisitions des autorités compétentes, qu'il exécute indépendamment des instructions du Client et des durées de conservation prévues au Contrat, ainsi qu'il est précisé au DPA.
Les Numéros affectés à un Client Sous-Jacent sont commandés, résiliés et paramétrés par le Client en qualité de mandataire de ce Client Sous-Jacent, en vertu d'un mandat de gestion des Numéros établi selon le modèle mis à disposition dans la Console et signé électroniquement par le Client Sous-Jacent, depuis la Console, préalablement à toute commande. Le Client ne peut supprimer ni modifier les stipulations essentielles du mandat énumérées à l'Annexe D. Il garantit l'exactitude des informations d'identification et de notification du Client Sous-Jacent qu'il y renseigne et en signale sans délai toute modification. Il garantit que la personne qu'il invite à signer le mandat est habilitée à engager le Client Sous-Jacent et que l'adresse électronique de signature renseignée est exacte et lui est personnelle. En cas de cessation du contrat qui le lie à un Client Sous-Jacent, le Client procède sans délai, depuis la Console, à la résiliation des Numéros affectés à ce dernier, sauf demande de portage formée par le Client Sous-Jacent. Le Prestataire n'est pas partie au mandat, dont certaines stipulations sont toutefois prévues à son profit (Annexe D). Les Numéros sont facturés au Client dans les conditions de l'Article 10 ; leur refacturation au Client Sous-Jacent relève du seul contrat qui les lie.
4 bis.2 Interconnexion par trunk SIP
Lorsque le Client ou son Client Sous-Jacent raccorde sa propre infrastructure téléphonique au réseau du Prestataire par trunk SIP, il demeure seul responsable de son réseau, de ses équipements, de ses propres obligations d'opérateur ou d'utilisateur, et de la sécurité de son infrastructure jusqu'à la limite d'interconnexion avec le réseau du Prestataire. L'authentification du trunk repose sur les adresses IP sources déclarées par le Client, qui en garantit l'exactitude et la mise à jour. Le Client privilégie le transport SIP sur TLS avec chiffrement du média ; le transport non chiffré demeure sous sa seule responsabilité. Les indisponibilités imputables à l'infrastructure raccordée sont exclues des engagements de niveau de service.
4 bis.3 Campagnes Sortantes
Le Client est seul responsable de la licéité de toute Campagne Sortante qu'il configure ou permet à ses Clients Sous-Jacents de configurer. Il reconnaît que, depuis le 11 août 2026, tout appel de prospection commerciale vers un consommateur est soumis en France à un régime de consentement préalable (article L223-1 du Code de la consommation, tel que modifié par la loi n° 2025-594 du 30 juin 2025 et son décret d'application), que demeurent applicables les règles relatives aux jours, horaires et fréquences autorisés de prospection et à l'identification de l'appelant, et que des régimes différents peuvent s'appliquer dans d'autres pays et à la prospection entre professionnels.
Sauf recours du Client à l'option BYOK, les Agents font appel à un LLM auto-hébergé par le Prestataire sur sa propre infrastructure localisée en France, sans transmission des Conversations à un fournisseur de modèle tiers. Le Prestataire sélectionne, à sa discrétion, le ou les modèles auto-hébergés mis à disposition de la Plateforme et est libre d'en faire évoluer le choix afin d'optimiser la qualité, la performance, la sécurité, la conformité ou les coûts du Service ; l'identité du modèle en cours est indiquée dans le Registre des Sous-traitants à titre informatif. Le Client n'a pas la maîtrise du choix du modèle dans ce régime. Le Prestataire ne fournit aucun LLM tiers sous son propre contrat pour le traitement conversationnel des Agents ; la liste de modèles tiers techniquement validés publiée dans la documentation n'emporte ni recommandation ni relation contractuelle entre le Prestataire et ces fournisseurs.
Les performances et la disponibilité du LLM ainsi fourni sont assurées par le Prestataire dans le cadre des engagements de niveau de service prévus à l'Annexe A et dans les limites inhérentes aux modèles d'intelligence artificielle générative tels que rappelées à l'Article 14.
Le Client peut, lorsque cette option est proposée par le Prestataire, choisir d'apporter sa propre Clé API ou ses propres accès permettant aux Agents de faire appel à un LLM, à une base de connaissances externe, à un fournisseur de chatbot, à un service web, à un serveur MCP ou à tout autre outil tiers dont la fourniture est assurée directement par le Client auprès de son propre fournisseur. Les dispositions du présent article s'appliquent à chacun de ces tiers.
Dans ce cas :
Le Prestataire peut subordonner la mise en œuvre de l'option BYOK à la vérification technique préalable de la compatibilité du tiers choisi par le Client avec la Plateforme. Le Prestataire peut refuser ou suspendre la mise en œuvre du BYOK avec un tiers qui présenterait une incompatibilité technique, contractuelle ou réglementaire, un risque de sécurité ou un comportement de nature à affecter le bon fonctionnement de la Plateforme ou la qualité du Service.
Le Prestataire assure l'hébergement du cœur de la Plateforme (orchestration, téléphonie, bases de données, RAG, modèles auto-hébergés, synthèse vocale principale, Console et Portail Client) en France, sur sa propre infrastructure et au moyen de son ou ses hébergeurs, identifiés au DPA et au Registre des Sous-traitants. Certains composants du pipeline audio et certaines fonctions optionnelles font appel à des sous-traitants tiers, dont la liste, la localisation et les conditions de transfert sont tenues à jour dans le Registre des Sous-traitants et régies par le DPA.
Lorsque le Client met en œuvre cette option par la configuration de son compte dans la Console, l'Audio peut être directement stocké sur l'infrastructure de stockage objet désignée par le Client (Option Stockage chez le Client).
Dans cette configuration :
Lorsque l'enregistrement de l'Audio est activé pour le compte du Client et hors Option Stockage chez le Client, le Prestataire conserve l'Audio dans un espace de stockage dédié hébergé en France pour une durée maximale d'une (1) semaine à compter de la fin de la Conversation, sauf durée différente précisée dans la Commande dans la limite de la durée maximale autorisée par le Prestataire. À l'expiration de cette durée, l'Audio est effacé de manière irréversible.
Le Client peut, dans les conditions techniques prévues par la Plateforme, exporter l'Audio dans la limite de sa durée de conservation. Au-delà, l'Audio n'est plus accessible et ne peut être restitué.
Les retranscriptions des Conversations, les Prompts associés, les Outputs textuels, les résumés, les journaux d'appels d'outils et les indicateurs d'usage et de performance sont conservés dans une base de données dédiée du Prestataire pour la durée précisée dans la Commande. Le Client peut, dans les conditions techniques prévues par la Plateforme, paramétrer la durée de conservation de ces éléments dans les limites définies par le Prestataire.
Le Client s'engage à utiliser la Plateforme conformément à sa destination, dans le respect des présentes Conditions Générales, de la Commande, du DPA, de la documentation de la Plateforme et de la réglementation applicable. Le Client garantit que ses Utilisateurs Autorisés et ses Clients Sous-Jacents respectent les mêmes engagements.
Le Client s'interdit, et fait interdiction à ses Utilisateurs Autorisés et à ses Clients Sous-Jacents :
En cas de manquement à l'Article 7, le Prestataire se réserve la faculté, après notification au Client, de prendre toute mesure proportionnée aux manquements constatés, notamment de restreindre, de suspendre ou de résilier l'accès à la Plateforme dans les conditions prévues à l'Article 18.
Lorsque la gravité des faits ou l'urgence le justifie, notamment en cas d'atteinte à la sécurité ou aux droits des tiers, ces mesures peuvent être prises sans préavis.
Le Prestataire met en œuvre des dispositifs automatisés de détection des comportements anormaux ou frauduleux susceptibles d'affecter la sécurité, la disponibilité ou l'intégrité financière du Service. Le Client est tenu de coopérer de bonne foi avec le Prestataire en cas d'investigation portant sur une utilisation suspecte de son compte et reste responsable des sommes facturées résultant de toute utilisation du compte du Client, sauf à ce qu'il démontre une faute du Prestataire.
Le Client peut octroyer des Identifiants à la Plateforme aux personnes physiques de son choix, dans la limite prévue dans la Commande le cas échéant. Toute personne physique recevant des Identifiants devient Utilisateur Autorisé au sens du Contrat.
Le Client est seul responsable de l'octroi, de la gestion et de la révocation des accès de ses Utilisateurs Autorisés. Il garantit que ces derniers respectent les présentes Conditions Générales et notamment les conditions d'utilisation acceptables prévues à l'Article 7. Le Client répond, comme de son fait personnel, de tout acte, omission ou manquement de ses Utilisateurs Autorisés dans le cadre de leur utilisation de la Plateforme.
Le Client peut, dans le cadre de la prestation de services qu'il fournit à ses propres clients professionnels, configurer et exploiter des Agents pour leur compte. Les conditions cumulatives suivantes s'appliquent à chaque Client Sous-Jacent, qu'il dispose ou non d'un accès au Portail Client ou à une interface développée par le Client :
Le Client peut permettre à ses Clients Sous-Jacents d'accéder au Portail Client et d'en utiliser les fonctionnalités, dans le respect des conditions de l'Article 8.2. L'accès au Portail Client est facultatif et ne conditionne pas l'exploitation d'Agents pour le compte d'un Client Sous-Jacent.
Le Portail Client est accessible en lecture seule, à l'exception des actions réservées à ses administrateurs (gestion des utilisateurs ; saisie directe, mise à jour et rafraîchissement, par le Client Sous-Jacent, de ses identifiants de connexion aux outils tiers — en alternative à leur renseignement par le Client — dans le seul cadre des Connecteurs mis à disposition par le Client et sans accès propre à la plateforme d'intégration). Il donne accès, en consultation, au Registre des Sous-traitants sous la forme d'une liste neutre. Le Client détermine, pour chaque Client Sous-Jacent, les sections visibles et les rôles. La fonction de prévisualisation du Portail Client « en tant que compte », accessible au Client depuis la Console, constitue un accès aux données du Client Sous-Jacent concerné ; le Client ne l'utilise qu'à des fins de support et de vérification, en informe le Client Sous-Jacent, et reconnaît que ces accès sont journalisés.
Le Prestataire peut, en cas de risque caractérisé d'atteinte à la sécurité, à l'intégrité de la Plateforme ou aux droits des tiers, refuser ou révoquer l'accès d'un Client Sous-Jacent identifié, après information du Client.
Le Client met en œuvre les mesures appropriées pour assurer la sécurité des Identifiants de ses Utilisateurs Autorisés, notamment :
Le Client est seul responsable des Données du Client et des Prompts qu'il transmet à la Plateforme ou qu'il rend accessibles aux Agents. Le Client garantit :
Le Client garantit que toute Conversation qu'il fait transiter par la Plateforme s'inscrit dans un cadre juridique conforme à la réglementation applicable, et notamment qu'il :
Le Client garantit le Prestataire contre tout recours, réclamation, action, condamnation ou sanction qui résulterait directement ou indirectement d'un manquement aux garanties données aux articles 4 bis.3, 5.2, 9.1 et 9.2 ci-dessus, qu'il émane d'un tiers, d'un Utilisateur Final, d'une autorité de contrôle ou de toute autorité administrative ou judiciaire.
À ce titre, le Client s'engage à indemniser le Prestataire de l'intégralité des sommes que ce dernier serait amené à exposer à raison d'un tel manquement, en ce compris les frais de défense, les frais d'expertise, les sommes versées au titre d'une transaction approuvée par le Client et les condamnations prononcées contre le Prestataire.
Le Service est facturé selon les tarifs en vigueur accessibles sur la Plateforme, ou communiqués par le Prestataire au Client, applicables à la date d'utilisation du Service. Ces tarifs couvrent notamment le prix à la minute de Conversation, les Numéros, les conditions tarifaires applicables à l'option BYOK, à l'Option Stockage chez le Client et aux fonctions optionnelles.
Le Prestataire peut modifier les tarifs du Service. Toute modification tarifaire est notifiée au Client par écrit, par tout moyen approprié, avec un préavis de trente (30) jours avant son entrée en vigueur. Lorsque la modification se traduit par une hausse des tarifs applicables au Client, ce dernier peut résilier le Contrat sans pénalité dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification. À défaut d'exercice de cette faculté dans ce délai, les tarifs modifiés sont réputés acceptés et s'appliquent au Client à leur date d'entrée en vigueur.
Sauf stipulation différente dans la Commande, les factures sont émises mensuellement, à l'issue de chaque mois civil, sur la base de la consommation effective du Service au cours du mois écoulé. Les factures sont transmises par voie électronique à l'adresse précisée dans la Commande.
Le mode de paiement par défaut est le prélèvement automatique SEPA à la date d'émission de la facture, sauf stipulation différente dans la Commande.
Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable et conformément aux dispositions de l'article L. 441-10 du Code de commerce, l'application de pénalités de retard calculées sur la base d'un taux égal à trois (3) fois le taux d'intérêt légal en vigueur à la date d'exigibilité, ainsi que le versement d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros par facture impayée. Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs à ce montant, le Prestataire peut demander une indemnisation complémentaire sur justification.
Toute contestation portant sur une facture doit être notifiée par écrit au Prestataire dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la facture, en précisant les postes contestés et les motifs de la contestation. Les sommes non contestées dans ce délai sont réputées définitivement acceptées par le Client et restent exigibles à leur échéance. La contestation partielle d'une facture ne suspend pas l'obligation de paiement des sommes non contestées.
Les Parties s'engagent à se conformer aux obligations de facturation électronique applicables selon le calendrier légal en vigueur. En cas d'obligation légale de recourir à une plateforme de dématérialisation, les Parties conviennent d'adapter les modalités de transmission des factures en conséquence sans qu'un avenant soit nécessaire.
Les engagements de disponibilité du Service, les modalités du support technique, les niveaux de gravité des incidents, les délais de prise en compte et les éventuels avoirs applicables en cas de non-respect sont détaillés à l'Annexe A. Les engagements du Prestataire constituent des obligations de moyens. Ils portent sur l'ensemble des composants du Service fournis par le Prestataire, que celui-ci les exploite lui-même ou en confie la fourniture à des sous-traitants indissociables du Service identifiés au DPA et au Registre des Sous-traitants (notamment l'hébergement, la reconnaissance vocale et la synthèse vocale), le Prestataire répondant de ces sous-traitants comme de lui-même au titre des engagements de niveau de service. Ils ne portent pas sur les éléments relevant du Client, de ses Clients Sous-Jacents ou des tiers auxquels ceux-ci font appel, dans les conditions de l'Article 11.2.
Sont expressément exclus du calcul de disponibilité et de tout mécanisme d'avoir :
Ne sont en revanche pas exclues, et sont comptabilisées dans le calcul de disponibilité et le mécanisme d'avoir, les indisponibilités résultant d'une défaillance, d'une opération de maintenance ou de tout autre événement affectant un sous-traitant indissociable du Service mentionné à l'Article 11.1, sauf si cet événement constitue, à l'égard de ce sous-traitant, un cas de force majeure au sens de l'Article 20.
Le Prestataire procède régulièrement à des opérations de maintenance préventive, corrective ou évolutive de la Plateforme. Les fenêtres de maintenance planifiée sont, dans la mesure du possible, réalisées en dehors des Heures Ouvrées et notifiées au Client dans des délais raisonnables. Le Prestataire peut, en cas de nécessité technique ou de sécurité, procéder à des opérations de maintenance d'urgence sans préavis et informe alors le Client dans les meilleurs délais.
Le Prestataire met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité de la Plateforme et des données qu'elle traite, proportionnées à la nature du Service et aux risques identifiés. Ces mesures sont décrites dans la politique de sécurité du système d'information du Prestataire, dont une synthèse est mise à disposition du Client sur demande, et, pour les données à caractère personnel, à l'annexe correspondante du DPA.
Toute demande d'audit du Client portant sur la sécurité de la Plateforme est traitée en priorité par référence aux certifications, attestations et rapports d'audit indépendants détenus par le Prestataire. Les audits relatifs aux traitements de données à caractère personnel sont réalisés dans les conditions, délais et modalités de facturation prévus au DPA. Tout autre audit complémentaire fait l'objet d'un accord préalable des Parties sur son périmètre et son calendrier et d'une rémunération aux frais du Client.
L'exécution du Service conduit le Prestataire à traiter des données à caractère personnel au sens du règlement (UE) 2016/679 (« RGPD ») pour le compte du Client, en qualité de sous-traitant ou de sous-traitant ultérieur selon que le Client agit pour ses besoins propres ou pour ceux de ses Clients Sous-Jacents. Ces traitements sont exclusivement régis par le DPA, qui précise la qualification des Parties, les instructions, les mesures de sécurité, les sous-traitants ultérieurs, les transferts, l'assistance, la notification des violations, les audits et le sort des données. Le registre des sous-traitants ultérieurs et la localisation de leurs traitements sont tenus à jour dans le Registre des Sous-traitants, accessible dans l'espace Juridique de la Console et, en consultation sous forme de liste neutre, depuis le Portail Client ; le Client en relaie le contenu aux Clients Sous-Jacents qui n'utilisent pas le Portail Client, dans les conditions du DPA.
Les données relatives au compte du Client, à ses Utilisateurs Autorisés, à la facturation et à la relation commerciale sont traitées par le Prestataire en qualité de responsable du traitement, conformément à sa politique de confidentialité accessible sur la Plateforme. Les obligations propres du Prestataire en qualité d'opérateur de communications électroniques (Article 4 bis) s'exécutent indépendamment du DPA.
Les plafonds de responsabilité prévus à l'Article 17 ne sont pas remis en cause par les stipulations du DPA, sous réserve des garanties spécifiques que celui-ci met à la charge du Client.
Les Outputs générés par les Agents résultent de la combinaison des Prompts du Client, des composants propriétaires du Prestataire et des capacités du LLM appliqués aux Conversations. Ces Outputs résultent de raisonnements probabilistes susceptibles de contenir des approximations, des inexactitudes, des omissions ou des informations erronées (phénomènes parfois désignés sous le terme d'« hallucinations »).
Il en va de même des retranscriptions issues de la reconnaissance vocale, qui peuvent comporter des erreurs de transcription, et des résumés automatiques, qui peuvent omettre ou reformuler imparfaitement des éléments des Conversations. Le Client est expressément informé de ces limites et en accepte les conséquences.
Les rôles définis par le Règlement IA sont indépendants de ceux définis par le RGPD et dépendent notamment du nom ou de la marque sous lesquels le système d'intelligence artificielle est mis sur le marché. Sans préjudice de la qualification qui résulterait des faits, les Parties conviennent de ce qui suit :
La Plateforme permet d'informer les Utilisateurs Finaux qu'ils interagissent avec un système d'intelligence artificielle, notamment au moyen du message d'accueil paramétrable de chaque Agent ; le Client est responsable de l'activation et de la formulation effectives de cette information dans chaque Agent, conformément à l'article 50 du Règlement IA. Le Prestataire met en œuvre, dans la mesure de ce qui est techniquement possible compte tenu des contraintes de la téléphonie et de l'état de l'art, les mesures de marquage lisible par machine des contenus audio générés prévues à l'article 50(2) du Règlement IA, dont il documente les limites ; le Client s'abstient de les désactiver ou de les altérer.
La classification des Agents au regard du Règlement IA dépend du cas d'usage poursuivi par le Client ou, le cas échéant, par son Client Sous-Jacent. Les usages relevant de l'Annexe III du Règlement IA sont interdits sans l'accord préalable du Prestataire dans les conditions de l'Article 7.2. Lorsqu'un cas d'usage emporte des obligations supplémentaires pour le Prestataire, celui-ci peut y subordonner des aménagements contractuels ou, à défaut d'accord, suspendre l'Agent concerné dans les conditions prévues à l'Article 18.
Le Prestataire est et demeure le seul titulaire de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle portant sur la Plateforme, et notamment :
Le Contrat ne confère au Client aucun droit de propriété sur ces éléments, mais uniquement le droit d'usage défini à l'Article 15.2 et, le cas échéant, la licence de Marque définie à l'Article 15 bis.
Sous réserve du respect par le Client de ses obligations contractuelles et notamment du paiement des sommes dues, le Prestataire concède au Client, pour la durée du Contrat, un droit d'accès et d'utilisation de la Plateforme à titre non exclusif, personnel, incessible et non sous-licenciable, étant précisé que le Client peut octroyer des accès à ses Utilisateurs Autorisés et à ses Clients Sous-Jacents dans les conditions prévues à l'Article 8.
Ce droit est concédé pour le monde entier et pour la stricte exécution des cas d'usage prévus au Contrat. Il prend fin de plein droit à la cessation du Contrat, quelle qu'en soit la cause.
Le Client conserve la propriété exclusive des Données du Client et des Prompts qu'il met à disposition de la Plateforme. Le Prestataire n'acquiert aucun droit sur ces éléments du fait de leur traitement par la Plateforme.
Le Client concède au Prestataire, pour les seuls besoins de l'exécution du Service, un droit d'utilisation, de reproduction, de transmission, d'hébergement et d'adaptation technique des Données du Client et des Prompts dans la stricte mesure nécessaire à la fourniture du Service au Client. Cette licence prend fin avec la cessation du Contrat, sous réserve des obligations légales de conservation s'imposant au Prestataire.
Le Client s'interdit :
Le Client commercialise le Service auprès de ses Clients Sous-Jacents selon l'un des deux régimes suivants, choisi dans la Commande. Le Régime de Marque n'a aucune incidence sur les rôles des Parties au titre du RGPD, régis par le DPA, mais détermine leurs rôles au titre du Règlement IA (Article 14.2).
15 bis.1 Option 1 — Commercialisation sous la Marque
Le Prestataire concède au Client, pour la durée du Contrat et pour les seuls besoins de la commercialisation du Service auprès de ses Clients Sous-Jacents, une licence non exclusive, incessible et non sous-licenciable d'utilisation de la Marque, telle que déposée et dans le respect de la charte graphique communiquée par le Prestataire. Le Client s'interdit de modifier la Marque, de l'associer à des signes portant atteinte à son image, de déposer toute marque, dénomination ou nom de domaine identique ou similaire, et d'en faire usage au-delà du terme du Contrat. Le Client informe ses Clients Sous-Jacents que le Service est fourni par le Prestataire sous la Marque et que le Client demeure leur seul cocontractant, sous réserve de l'affectation des Numéros (Article 4 bis.1), dans les conditions prévues au DPA.
15 bis.2 Option 2 — Marque Blanche
Le Client commercialise le Service sous sa propre marque, sans référence au Prestataire ni à la Marque auprès des Utilisateurs Finaux. Le Portail Client mis à disposition par le Prestataire est une fonctionnalité optionnelle, dont l'utilisation n'est en aucun cas une condition de la commercialisation du Service par le Client à ses Clients Sous-Jacents. Lorsque le Client utilise le Portail Client, la personnalisation offerte par la Plateforme se limite au remplacement du logo Manivox par celui du Client dans la Console et le Portail Client ; le Portail Client demeure hébergé sur le domaine manivox.ai et le nom Manivox peut y apparaître (adresse, mentions techniques), ce que le Client accepte et porte à la connaissance de ses Clients Sous-Jacents. Le Client qui souhaite offrir à ses Clients Sous-Jacents une interface entièrement sous sa propre marque et son propre nom de domaine peut, en lieu et place du Portail Client, développer sa propre interface hébergée sur son infrastructure et consommant les API de la Plateforme, dans les conditions prévues à l'Article 4.1 ; le Prestataire n'intervient alors ni dans l'hébergement ni dans le nom de domaine de cette interface. Le Client demeure tenu d'informer ses Clients Sous-Jacents de l'identité du Prestataire en tant que sous-traitant ultérieur ; les Clients Sous-Jacents utilisant le Portail Client consultent directement le Registre des Sous-traitants (liste neutre), et le Client en relaie le contenu à ceux qui n'y ont pas accès, dans les conditions du DPA. Le Client garantit qu'il dispose des droits sur la marque et le logo qu'il utilise et garantit le Prestataire contre toute réclamation à ce titre.
15 bis.3 Changement de régime
Le Client peut changer de Régime de Marque moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours adressé au Prestataire, sous réserve des conditions tarifaires applicables et de la mise à jour de la Commande. Le passage de l'Option 1 à l'Option 2 emporte cessation de la licence de Marque à l'expiration du préavis.
Constituent des informations confidentielles toute information communiquée par une Partie à l'autre dans le cadre du Contrat et expressément désignée comme telle.
Sont également considérés comme confidentiels, sans qu'il soit nécessaire de les désigner expressément, pour le Prestataire, le RAG, les paramètres techniques, le code source, l'architecture de la Plateforme, les méthodes de traitement et d'orchestration, les conditions tarifaires, le savoir-faire technique et tout document marqué comme confidentiel et, pour le Client, les Données du Client, les Prompts, les bases de connaissances, la stratégie commerciale, les informations relatives aux Clients Sous-Jacents et aux Utilisateurs Finaux, ainsi que les Conversations et leurs Outputs.
Chaque Partie s'engage à maintenir strictement confidentielles les informations confidentielles de l'autre Partie, à ne pas les divulguer à des tiers sans accord écrit préalable et à ne les utiliser qu'aux seules fins d'exécution du Contrat. Cette obligation court pendant toute la durée du Contrat et pendant cinq (5) ans après sa cessation.
Chaque Partie s'engage à n'autoriser l'accès aux informations confidentielles qu'aux personnes ayant un besoin légitime d'en connaître pour l'exécution du Contrat, et à veiller à ce que ces personnes soient soumises à des obligations de confidentialité au moins équivalentes à celles prévues au présent article.
Les obligations de confidentialité ne s'appliquent pas aux informations qui sont ou deviennent publiques sans faute de la Partie réceptrice, qui étaient déjà légitimement connues de la Partie réceptrice avant la divulgation, qui sont reçues licitement d'un tiers sans obligation de confidentialité, ou qui doivent être divulguées en application d'une obligation légale, réglementaire ou d'une décision d'une autorité compétente. Dans cette dernière hypothèse, la Partie tenue à divulgation en informe l'autre Partie dans les meilleurs délais et limite la divulgation au strict nécessaire.
La responsabilité totale cumulée du Prestataire à l'égard du Client au titre du Contrat, toutes causes confondues, est limitée au montant total des sommes effectivement versées par le Client au Prestataire au titre du Contrat au cours du (1) mois précédant le fait générateur du dommage. Cette limitation reflète la répartition des risques entre les Parties qui a été prise en compte dans la détermination du prix du Service.
Le Prestataire ne saurait être tenu responsable des dommages indirects subis par le Client ou par des tiers, et notamment des pertes d'exploitation, de chiffre d'affaires, de marge, de bénéfices, d'économies anticipées, de clientèle, de marchés ou de contrats, des pertes ou altérations de données, des atteintes à l'image ou à la réputation, des conséquences de toute action exercée par un tiers contre le Client, ni des amendes, sanctions ou condamnations administratives, réglementaires ou pénales prononcées contre le Client.
Le Prestataire n'est pas responsable des dommages résultant de la nature probabiliste des Outputs, d'une utilisation non conforme de la Plateforme, de Données du Client ou de Prompts inexacts, incomplets, illicites ou fournis en violation des droits de tiers, d'un défaut d'information de l'Utilisateur Final imputable au Client ou à son Client Sous-Jacent, d'une défaillance d'un LLM ou d'un outil tiers apporté par le Client dans le cadre de l'option BYOK, d'une défaillance de l'infrastructure de stockage du Client dans le cadre de l'Option Stockage chez le Client, d'une Campagne Sortante non conforme, d'une défaillance de l'environnement technique du Client ou des outils tiers connectés à la Plateforme à sa demande, ni d'un cas de force majeure au sens de l'Article 20.
Les limitations et exclusions de responsabilité prévues au présent article s'appliquent également aux manquements du Prestataire au DPA, dans les conditions prévues par celui-ci ; les garanties spécifiques consenties par le Client au titre du DPA et des Articles 4 bis.3, 5.2 et 9 ne sont pas soumises au plafond ci-dessus. Les limitations et exclusions de responsabilité ne s'appliquent pas en cas de dol, de faute lourde ou d'atteinte aux personnes, dans la mesure où la loi prohibe l'exclusion ou la limitation de responsabilité dans ces hypothèses.
Le Contrat entre en vigueur à la date précisée dans la Commande, pour la durée initiale qui y est convenue. À l'issue de la durée initiale, le Contrat se renouvelle par tacite reconduction par périodes successives correspondant à la durée précisée dans la Commande, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des Parties dans les conditions du présent article.
Le Client peut résilier le Contrat à l'issue de la durée initiale, à chaque échéance anniversaire, sous réserve d'un préavis notifié par écrit au Prestataire au minimum trois (3) mois avant l'échéance. Toutes les sommes dues au titre de la période antérieure à la prise d'effet de la résiliation et au titre de la période de préavis restent exigibles, sans qu'aucun remboursement de sommes prépayées ne soit dû.
Par exception, le Client peut résilier le Contrat sans pénalité, par notification écrite et avec effet à la date qu'il indique, dans les cas prévus par le DPA : objection motivée et fondée sur la protection des données à l'ajout ou au remplacement d'un sous-traitant ultérieur indissociable du Service, ou refus d'une modification substantielle du DPA réduisant le niveau de protection des données. Dans ces cas, les sommes correspondant à la période postérieure à la prise d'effet de la résiliation ne sont pas dues et les sommes prépayées correspondantes sont remboursées au prorata.
Chaque Partie peut résilier le Contrat de plein droit, par lettre recommandée avec accusé de réception, en cas de manquement grave de l'autre Partie à l'une de ses obligations qui n'aurait pas été réparé dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une mise en demeure restée infructueuse, sans préjudice de tous dommages et intérêts.
Le Prestataire peut résilier le Contrat sans mise en demeure préalable en cas d'utilisation illicite, frauduleuse ou contraire à l'ordre public de la Plateforme, ainsi qu'en cas de non-paiement d'une facture incontestée demeuré sans suite plus de cinq (5) jours après mise en demeure.
Le Prestataire peut suspendre l'accès à la Plateforme, à un Agent ou à une Campagne Sortante, sans préjudice de son droit à résiliation, en cas de non-paiement d'une facture incontestée demeurant impayée plus de quinze (15) jours après son échéance, en cas de manquement caractérisé aux conditions d'utilisation acceptables prévues à l'Article 7 ou aux Articles 4 bis.3, 9.2 et 14.4, en cas d'urgence de sécurité, ou sur instruction d'une autorité compétente. La suspension ne fait pas obstacle à l'exigibilité des sommes dues au titre du Contrat. Lorsque la cause de la suspension n'est pas remédiée dans un délai de trente (30) jours, le Prestataire peut résilier le Contrat de plein droit.
La résiliation, quelle qu'en soit la cause, emporte l'exigibilité immédiate de toutes les sommes dues, la cessation du droit d'accès à la Plateforme et de la licence de Marque, la déconnexion des Utilisateurs Autorisés et Clients Sous-Jacents, la restitution des Numéros ou, à la demande de leur affectataire, leur portage, dans les conditions réglementaires et du mandat prévu à l'Article 4 bis.1, ainsi que la mise en œuvre des opérations de réversibilité et de suppression des Données du Client prévues ci-après.
À compter de la résiliation du Contrat, le Prestataire procède, au choix du Client exprimé dans les conditions du DPA, à la restitution dans un format structuré et couramment utilisé ou à la suppression sécurisée des Données du Client présentes dans ses systèmes, y compris les sauvegardes, dans un délai de trente (30) jours, et remet, sur demande, une attestation de suppression. Le Prestataire cesse d'écrire sur l'infrastructure de Stockage chez le Client, dont le contenu demeure sous la seule maîtrise du Client. Le Prestataire peut conserver les Données du Client relatives à l'exécution, à la facturation et au paiement du Service, ainsi que les données de trafic qu'il conserve en qualité d'opérateur, pour la durée minimale requise par ses obligations légales.
Le Prestataire peut faire évoluer les présentes Conditions Générales pour tenir compte de l'évolution du Service, de la réglementation applicable ou des pratiques du marché.
Les modifications sont notifiées au Client par tout moyen écrit, avec un préavis raisonnable, qui ne peut être inférieur à soixante (60) jours lorsque les modifications affectent substantiellement les droits ou obligations du Client.
Les modifications rendues nécessaires par une obligation légale ou réglementaire peuvent être mises en œuvre sans préavis, le Client étant informé par tout moyen approprié.
Lorsque les modifications affectent substantiellement et défavorablement les droits du Client, ce dernier peut, dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification, signifier au Prestataire son refus de les accepter par écrit, ce refus emportant de plein droit résiliation du Contrat à la date d'entrée en vigueur des modifications, sans pénalité.
Les évolutions du périmètre fonctionnel et les révisions tarifaires demeurent régies, respectivement, par les Articles 4.2 et 10.1. Les modifications du DPA sont régies par celui-ci, selon un préavis identique de soixante (60) jours.
Aucune des Parties ne saurait être tenue responsable d'un manquement à ses obligations résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil, tel qu'interprété par la jurisprudence des tribunaux français.
Sont notamment considérés comme des cas de force majeure, sans que cette liste soit limitative : les conflits armés, les actes de terrorisme, les émeutes, les pandémies, les épidémies, les catastrophes naturelles, les décisions d'autorités publiques affectant l'exécution du Contrat, les pannes généralisées du réseau Internet ou des réseaux téléphoniques publics, les défaillances de l'infrastructure d'hébergement ou d'un fournisseur tiers de la chaîne technique du Service, à la condition qu'elles résultent elles-mêmes d'un événement présentant, à l'égard de ce fournisseur, les caractères de la force majeure, les cyberattaques de nature à rendre temporairement impossible l'exécution du Service, les ruptures de stock matérielles affectant les composants techniques sous-jacents au Service.
La Partie invoquant un cas de force majeure en informe l'autre Partie dans les meilleurs délais et précise les conséquences attendues sur l'exécution du Contrat. Les Parties recherchent de bonne foi les solutions permettant de poursuivre l'exécution du Contrat. Si l'événement de force majeure se prolonge au-delà de trente (30) jours, chaque Partie peut résilier le Contrat de plein droit, sans pénalité, par notification écrite à l'autre Partie.
Cession. Le Client ne peut céder le Contrat, en tout ou partie, ni transférer ses droits et obligations à un tiers, sans l'accord préalable et écrit du Prestataire. Le Prestataire peut céder le Contrat à toute société de son groupe ou à un tiers acquéreur, en cas de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de cession d'activité, sous réserve d'en informer le Client et que le cessionnaire reprenne l'intégralité des engagements du Prestataire au titre du Contrat.
Sous-traitance. Le Prestataire peut faire appel à des sous-traitants techniques pour la fourniture du Service, et notamment pour les composants d'hébergement, de reconnaissance vocale, de synthèse vocale, de connecteurs et des fonctions optionnelles d'assistance par intelligence artificielle. Ces sous-traitants sont identifiés au DPA et au Registre des Sous-traitants, et non dans les présentes, de sorte que leur remplacement s'opère selon la procédure du DPA sans modification des Conditions Générales. Le Prestataire demeure responsable de la fourniture du Service vis-à-vis du Client.
Indépendance des Parties. Les Parties sont des contractants indépendants. Le Contrat ne crée entre elles aucune société, aucun mandat, aucune coentreprise, aucune relation d'agent ou de représentation, ni aucune relation de travail.
Intégralité de l'accord. Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties relatif à son objet et remplace tout accord, échange ou représentation antérieur, écrit ou oral, portant sur le même objet.
Non-renonciation. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre Partie à l'une de ses obligations ne saurait être interprété comme une renonciation à se prévaloir de ce manquement ou de manquements ultérieurs. Toute renonciation doit, pour produire effet, être expresse et écrite.
Divisibilité. Si l'une des stipulations du Contrat est déclarée nulle, illégale ou inapplicable par une décision de justice ou par l'effet d'une évolution législative ou réglementaire, les autres stipulations conservent leur plein effet.
Notifications. Toute notification au titre du Contrat est valablement effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel avec accusé de réception ou avis de remise, aux adresses précisées dans la Commande, ainsi que, pour les notifications du Prestataire relatives aux sous-traitants ultérieurs et aux évolutions du Service, par notification dans la Console doublée d'un courriel. Tout changement d'adresse doit être notifié à l'autre Partie selon les mêmes modalités.
Signature électronique. Les Parties conviennent que la Commande et tout autre document contractuel peuvent être signés par voie électronique. Une signature électronique apposée conformément à la réglementation européenne et française applicable a la même valeur juridique qu'une signature manuscrite et est admise comme mode de preuve entre les Parties. Le recours à un procédé de signature électronique avancée ou qualifiée est réputé suffisant. Chaque signataire confirme disposer du pouvoir de représenter et d'engager la Partie au nom et pour le compte de laquelle il signe.
Convention de preuve. Les Parties conviennent que les enregistrements informatiques, les journaux d'événements (logs) et les fichiers conservés par le Prestataire dans le cadre de l'exploitation de la Plateforme, en ce compris les attestations horodatées prévues à l'Article 4 bis.3, font foi entre elles et constituent un mode de preuve admissible au sens de l'article 1366 du Code civil, jusqu'à preuve contraire.
Langue. Le Contrat est rédigé en langue française, qui en constitue la version faisant foi entre les Parties. En cas de traduction du Contrat dans une autre langue, à des fins de commodité, la version française prévaut en cas de divergence d'interprétation.
Loi applicable. Le Contrat est régi par le droit français, à l'exclusion de toute règle de conflit de lois conduisant à l'application d'un autre droit.
Règlement des différends et tribunaux compétents. En cas de différend relatif à l'interprétation, à l'exécution ou à la résiliation du Contrat, les Parties s'engagent à se rapprocher de bonne foi en vue de trouver une solution amiable. À défaut d'accord amiable dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification écrite du différend par l'une des Parties à l'autre, tout litige sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'appel de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.
La présente annexe définit les engagements de niveau de service du Prestataire, les modalités du support technique et les avoirs applicables en cas de non-respect.
Le Prestataire s'engage à assurer une disponibilité de la Plateforme de 99,5 % calculée par mois civil selon la formule suivante : Disponibilité (%) = [(Temps total du mois civil – Temps d'indisponibilité) / Temps total du mois civil] × 100.
Le Temps total et le Temps d'indisponibilité sont exprimés en minutes. Une période d'indisponibilité s'entend de toute interruption continue d'une durée supérieure à cinq (5) minutes, à l'exclusion des périodes mentionnées à l'Article 11.2 des Conditions Générales, pendant laquelle (i) tout ou partie des Agents mis en service par le Client ne peuvent recevoir ou émettre d'appels ou traiter les Conversations, notamment en raison d'une défaillance de la téléphonie, de la reconnaissance vocale, du LLM auto-hébergé ou de la synthèse vocale, ou (ii) la Console est inaccessible. Les périodes d'indisponibilité sont établies au moyen des outils de supervision du Prestataire, dont les relevés sont communiqués au Client sur demande, ou par tout justificatif produit par le Client.
Le Prestataire assure un support technique accessible par la Console et, le cas échéant, par les autres moyens précisés dans la Commande ou sur la Plateforme. Le Prestataire s'engage, à compter de la réception du signalement et pendant les Heures Ouvrées, sur les délais de prise en compte suivants en fonction de la gravité du dysfonctionnement :
Niveau | Définition | Délai de prise en compte |
|---|---|---|
P1 — Bloquant | Indisponibilité totale du Service ou impossibilité d'utiliser une fonctionnalité essentielle, sans contournement possible. | 1 heure |
P2 — Majeur | Dégradation significative d'une fonctionnalité essentielle, avec contournement possible mais inconfortable. | 4 heures |
P3 — Mineur | Dysfonctionnement n'affectant pas substantiellement l'utilisation de la Plateforme (anomalie cosmétique, demande d'information, gêne ponctuelle). | 8 heures ouvrées |
Tout signalement reçu en dehors des Heures Ouvrées est réputé reçu à la première heure ouvrée suivante. Le Prestataire peut requalifier la gravité d'un dysfonctionnement signalé par le Client au regard des critères ci-dessus. Les délais ci-dessus correspondent à la prise en compte du signalement et non au délai de résolution du dysfonctionnement, qui dépend de sa nature et de sa cause.
En cas de non-respect du taux de disponibilité prévu à l'article 1 de la présente annexe sur un mois civil donné, le Client peut prétendre, sur demande écrite formulée dans les trente (30) jours suivant la fin du mois civil concerné et accompagnée des justificatifs utiles, à un avoir égal à cinq pour cent (5 %) du montant facturé pour le mois civil concerné. Cet avoir s'impute sur la facture du mois civil suivant.
Le montant cumulé des avoirs dus par le Prestataire au titre de la présente annexe ne peut excéder, en tout état de cause, dix pour cent (10 %) du montant total facturé annuellement au Client sur l'année civile considérée.
L'avoir prévu au présent article constitue la seule et unique réparation due par le Prestataire en cas de non-respect des engagements de niveau de service, à l'exclusion de tout dommage et intérêts, indemnité ou autre forme de compensation, sauf cas de faute lourde ou de dol du Prestataire ou de résiliation pour manquement grave dans les conditions prévues à l'Article 18.3 des Conditions Générales.
Lorsque le Client a mis en œuvre l'Option Stockage chez le Client (Article 6.1 des Conditions Générales), les engagements de la présente annexe ne couvrent pas la portion de stockage relevant de l'infrastructure du Client. Lorsque le Client a recours à l'option BYOK (Article 5.2 des Conditions Générales), les indisponibilités du LLM ou des outils tiers apportés par le Client ne sont pas comptabilisées dans le calcul de la disponibilité de la Plateforme et n'ouvrent droit à aucun avoir. Il en va de même des indisponibilités imputables à l'infrastructure téléphonique raccordée par trunk SIP (Article 4 bis.2). En revanche, les indisponibilités imputables aux sous-traitants indissociables du Service du Prestataire sont comptabilisées dans les conditions des Articles 11.1 et 11.2 des Conditions Générales.
Les présentes Conditions Générales décrivent la relation commerciale ; le DPA décrit les traitements de données à caractère personnel. Les correspondances suivantes s'appliquent entre leurs termes définis. En cas de doute sur une question de protection des données, la définition du DPA prévaut ; pour toute autre question, celle des Conditions Générales.
Terme des CGU | Terme du DPA | Précision |
|---|---|---|
Prestataire | Manifone / Sous-traitant | Même entité juridique, exploitant sous la marque Manivox. |
Client | Distributeur | Le DPA le nomme Distributeur qu'il agisse pour ses Clients Sous-Jacents ou pour ses besoins propres. |
Client Sous-Jacent | Client Final | Responsable du traitement dans le cas général ; couvre tout client pour le compte duquel un Agent est exploité, qu'il accède ou non à la Plateforme. |
Utilisateur Final | Personne Concernée | Le DPA vise toute personne physique dont les données sont traitées, au-delà des seuls interlocuteurs des Agents. |
Utilisateur Autorisé d'un Client Sous-Jacent | Utilisateur du Portail Client | Comptes créés au titre de l'Article 8. |
Contrat (Commande + CGU + DPA + annexes) | Contrat-Cadre | — |
Commande | Commande / Annexe 6 du DPA | Les informations de l'Annexe 6 du DPA sont portées à la Commande ou renseignées dans la Console. |
Plateforme / Service | Plateforme Manivox / Service | — |
Console (vue Clients Sous-Jacents) | Console / Portail Client | — |
Données du Client, Conversations, Audio, Outputs | Données | Le DPA ne retient que la composante à caractère personnel. |
Audio / retranscriptions / résumés | Enregistrements audio / transcriptions / résumés d'appel | — |
Prompts | Flux conversationnel, script | — |
Connecteur intégré à la Plateforme | Connecteur | Plateforme d'intégration identifiée au DPA (Annexe 2a) et au Registre des Sous-traitants. |
Option BYOK / Clé API | Fournisseur ou tiers connecté en mode BYOK | Étendu à tout tiers connecté par le Client (Article 5.2 ; Article 9.4 du DPA). |
Option Stockage chez le Client | Stockage chez le Client | — |
Régime de Marque (Option 1 / Option 2) | Régime de Marque (Option 1 / Option 2) | Articles 15 bis des CGU et 4 du DPA. |
Règlement IA | AI Act | Même texte : Règlement (UE) 2024/1689. |
Registre des Sous-traitants (espace Juridique de la Console) | Registre des Sous-traitants | — |
La présente annexe énumère les stipulations que le Client fait figurer, en substance, dans le contrat qui le lie à chacun de ses Clients Sous-Jacents, conformément à l'Article 8.2, que le Client Sous-Jacent accède ou non à la Plateforme. Le Client demeure libre de la rédaction, de la structure et de la forme de ce contrat, ainsi que de toute stipulation non contraire au présent socle. Le Prestataire peut mettre à la disposition du Client un modèle de contrat facultatif, fourni à titre indicatif et sans garantie de son adéquation à la situation particulière du Client, qui l'adapte sous sa seule responsabilité. Le Prestataire n'est pas partie au contrat conclu entre le Client et le Client Sous-Jacent ; seule l'affectation des Numéros au Client Sous-Jacent, commandée par le Client en qualité de mandataire de ce dernier (Article 4 bis.1), crée une relation directe entre le Prestataire et le Client Sous-Jacent.
C.1 — Qualité professionnelle
Le Client Sous-Jacent déclare agir exclusivement en qualité de professionnel, pour les besoins de son activité.
C.2 — Utilisations acceptables
Le Client Sous-Jacent s'engage à respecter des interdictions équivalentes à celles de l'Article 7.2, et notamment : à ne pas faire configurer ni exploiter d'Agent relevant des systèmes d'intelligence artificielle à haut risque visés à l'Annexe III du Règlement IA sans l'accord écrit préalable du Client, lui-même subordonné à l'accord du fournisseur de la plateforme technique ; à ne pas recourir aux pratiques interdites par l'article 5 du Règlement IA ; à ne pas faire diffuser de contenus illicites ; et à assurer la licéité des Campagnes Sortantes configurées pour son compte, notamment au regard du régime de consentement préalable de l'article L223-1 du Code de la consommation et des règles relatives aux jours, horaires et fréquences de prospection.
C.3 — Information des Utilisateurs Finaux et obligations de déployeur
Le Client Sous-Jacent, responsable du traitement dans le cas général, assure l'information des Utilisateurs Finaux au titre des articles 13 et 14 du RGPD, y compris quant à l'enregistrement des conversations téléphoniques. Il veille à ce que les Utilisateurs Finaux soient informés, dès le début de la conversation, qu'ils interagissent avec un système d'intelligence artificielle, sauf lorsque cela ressort à l'évidence du contexte (article 50 du Règlement IA), et détermine ou valide à cet effet le message d'accueil de chacun des Agents exploités pour son compte. En sa qualité de déployeur au sens du Règlement IA, il veille également à ce que les membres de son personnel concernés disposent d'un niveau suffisant de maîtrise de l'IA (article 4 du Règlement IA).
C.4 — Contrat de sous-traitance des données
Le Client et le Client Sous-Jacent concluent un contrat de sous-traitance conforme à l'article 28.3 du RGPD, comportant des obligations de protection des données substantiellement équivalentes à celles du DPA (Article 3.1 du DPA), et notamment :
C.5 — Confidentialité de l'identité des sous-traitants
Le Client Sous-Jacent traite comme confidentielles les informations relatives à l'identité des sous-traitants ultérieurs et à la localisation de leurs traitements qui lui sont communiquées, ne les utilise que pour satisfaire à ses propres obligations au titre de la réglementation applicable, et ne les communique qu'à ses conseils, aux autorités compétentes et, le cas échéant, aux personnes concernées dans la mesure strictement requise par cette réglementation.
C.6 — Données sensibles
Le Client Sous-Jacent informe le Client, préalablement à la mise en service de tout Agent, de ce que cet Agent est susceptible de traiter des données relevant des articles 9 ou 10 du RGPD, et garantit disposer d'une base légale valable au titre de l'article 9.2 du RGPD ainsi que des autorisations ou formalités requises.
C.7 — Identifiants de connexion aux outils tiers
Lorsque le Client renseigne lui-même les identifiants de connexion du Client Sous-Jacent aux outils tiers connectés aux Agents, le Client Sous-Jacent l'y autorise expressément, garantit disposer du droit de les communiquer au regard des conditions d'utilisation de ces outils, et demeure responsable des habilitations ainsi accordées et de leur révocation. Le contrat mentionne, le cas échéant, la faculté pour le Client Sous-Jacent disposant d'un accès au Portail Client de saisir directement ces identifiants (Article 8.3).
C.8 — Propriété intellectuelle et intégrité du service
Le Client Sous-Jacent ne dispose d'aucun droit sur la Plateforme, ses composants et la Marque, autre que le droit d'usage du service que lui consent le Client. Il s'interdit toute rétro-ingénierie, décompilation, extraction ou tentative d'accès non autorisé, ainsi que tout usage du service en vue de développer un produit ou un service concurrent.
C.9 — Suspension et cessation du service
Le Client Sous-Jacent est informé que le service repose sur une plateforme technique fournie par un tiers, que les Agents exploités pour son compte peuvent être suspendus dans les cas prévus au contrat liant le Client à ce fournisseur (notamment utilisation non conforme, urgence de sécurité, instruction d'une autorité compétente ou défaut de paiement du Client), et que la cessation de ce contrat entraîne celle du service. Le contrat organise la réversibilité des données du Client Sous-Jacent dans des conditions compatibles avec l'Article 20 du DPA.
C.10 — Rôle du fournisseur de la plateforme selon le Régime de Marque
C.11 — Numéros
Le Client Sous-Jacent signe électroniquement, préalablement à toute commande de Numéros pour son compte, le mandat de gestion des Numéros prévu à l'Article 4 bis.1. Le contrat l'informe, quel que soit le Régime de Marque, de ce qu'il devient l'affectataire des Numéros commandés pour son compte, de ce que le Prestataire est l'opérateur de ces Numéros, et de ce que la cessation du contrat entraîne la résiliation de ces Numéros, sauf exercice de son droit à la conservation de ses numéros.
Les stipulations de la présente annexe sont sans préjudice des droits que les personnes concernées tiennent directement de la réglementation, notamment de l'article 82 du RGPD.
Le modèle de mandat de gestion des Numéros mis à disposition dans la Console peut évoluer, notamment pour tenir compte de l'évolution de la réglementation. Toute version de ce modèle comporte au minimum les stipulations suivantes, que le Client ne peut ni supprimer ni modifier. Le mandat est conclu entre le Client Sous-Jacent, mandant, et le Client, mandataire ; le Prestataire n'y est pas partie, les stipulations des points D.7 et D.8 étant prévues à son profit.
D.1 — Objet et pouvoirs
Le mandant donne pouvoir au mandataire de commander auprès du Prestataire des Numéros dont le mandant devient l'affectataire au sens du plan national de numérotation, de les résilier, d'en modifier les paramètres et de les présenter lors des appels passés pour son compte.
D.2 — Fondement réglementaire
Le mandat rappelle les règles qui imposent l'affectation des Numéros au professionnel pour le compte duquel ils sont utilisés, notamment l'article L221-17 du Code de la consommation pour les appels émis et les règles de gestion du plan national de numérotation fixées par l'Autorité de régulation des communications électroniques, des postes et de la distribution de la presse, et précise qu'il s'applique à toutes les catégories de Numéros.
D.3 — Contexte contractuel
Le mandat rappelle l'existence du Contrat entre le Prestataire et le mandataire, et du contrat de service entre le mandataire et le mandant. Les conditions financières relèvent exclusivement de ces deux contrats ; le mandant n'est redevable d'aucune somme envers le Prestataire au titre du mandat.
D.4 — Notifications
Le mandat désigne une adresse électronique du mandant et une adresse électronique du mandataire, auxquelles le Prestataire notifie les commandes, affectations, résiliations et portages de Numéros ainsi que les changements des données dépendant du mandant, notamment l'adresse de rattachement des Numéros, à l'exclusion des changements de paramètres techniques.
D.5 — Droits de l'affectataire
Seul le mandant, en sa qualité d'affectataire, a droit à la conservation de ses Numéros en cas de changement d'opérateur ou de mandataire. Il peut demander directement au Prestataire la résiliation ou le portage de ses Numéros.
D.6 — Durée et cessation
Le mandat prend fin de plein droit en cas de cessation du contrat entre le mandant et le mandataire ou du Contrat entre le Prestataire et le mandataire. Sa cessation, quelle qu'en soit la cause, entraîne la résiliation des Numéros auprès du Prestataire, sauf demande de portage formée par le mandant ; le mandataire procède à cette résiliation sans délai depuis la Console.
D.7 — Appels sortants
Le mandant et le mandataire s'engagent à respecter la réglementation relative au démarchage téléphonique et aux appels automatisés, notamment les articles L221-16, L221-17 et L223-1 et suivants du Code de la consommation, ainsi que les règles de l'Autorité de régulation des communications électroniques, des postes et de la distribution de la presse relatives à l'utilisation des Numéros pour ces appels.
D.8 — Stipulations au profit du Prestataire
Le Prestataire peut résilier les Numéros objets du mandat en cas de défaut de paiement du mandataire, après une mise en demeure restée infructueuse, ainsi qu'en cas de manquements répétés et signalés à la réglementation visée au point D.7 ; le manquement du mandant à cette réglementation ouvre droit à réparation du préjudice qui en résulte pour le Prestataire.
D.9 — Données personnelles
Le mandat informe le mandant, au titre de l'article 14 du RGPD, des traitements mis en œuvre par le Prestataire en qualité de responsable du traitement sur les données d'identification du mandant, de ses signataires et des destinataires des notifications, ainsi que sur les données de trafic afférentes aux Numéros, pour la gestion des ressources de numérotation et l'exécution de ses obligations légales d'opérateur, et renvoie à la politique de confidentialité du Prestataire.
D.10 — Signature, conservation et loi applicable
Le mandat est signé électroniquement par le mandant et le mandataire au moyen du procédé de signature électronique mis en œuvre par le Prestataire dans la Console, qui assure l'authentification du signataire, notamment par un code à usage unique adressé à son adresse électronique, et l'intégrité du mandat signé. Le mandat comporte une convention de preuve aux termes de laquelle le mandant et le mandataire reconnaissent la valeur probante de ce procédé et du dossier de preuve conservé par le Prestataire, comprenant notamment l'identité et l'adresse électronique du signataire, l'horodatage de l'envoi et de la saisie du code à usage unique, l'horodatage de la signature et l'empreinte du document signé. Le Prestataire conserve le mandat signé et son dossier de preuve pendant la durée de l'affectation des Numéros et le délai de prescription applicable ; il les tient à la disposition du mandataire et les communique au mandant sur demande. Le mandat est soumis à la loi française.