Identificador del documento: hogrh0t9s64gccc9x08wsazo
PREÁMBULO
La sociedad Manifone, sociedad por acciones simplificada con un capital de 100.000,00 euros, inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades de Vannes con el número 492 486 014, cuyo domicilio social se encuentra en 10, rue Henri Becquerel, PIBS, 56000 Vannes (en adelante el « Prestador »), edita y explota, bajo la marca comercial « Manivox », una plataforma de software accesible en modo SaaS que permite la creación, el despliegue y la supervisión de agentes conversacionales de voz basados en inteligencia artificial (en adelante la « Plataforma »). El Prestador es además operador de comunicaciones electrónicas declarado y proporciona, en el marco del Servicio, los números y líneas necesarios para el funcionamiento de los Agentes.
La Plataforma está destinada a ser contratada por profesionales que la utilizan para sus propias necesidades o, en calidad de distribuidores o integradores, para las necesidades de sus propios clientes, en el marco del despliegue de soluciones de relación con el cliente, soporte, toma de citas, prospección o cualquier otro caso de uso que implique un agente conversacional de voz. El Cliente comercializa el Servicio ya sea bajo la marca Manivox, ya sea bajo su propia marca, en las condiciones del Artículo 15 bis.
Las presentes condiciones generales de uso (en adelante las « Condiciones Generales » o « CGU ») tienen por objeto definir las condiciones en las que el Prestador pone la Plataforma a disposición del Cliente, así como los derechos y obligaciones respectivos de las Partes en el marco de esta puesta a disposición.
Los elementos propios de cada Cliente, y en particular la identificación de las Partes, el Régimen de Marca y, en su caso, los plazos de conservación acordados, la duración inicial y la fecha de entrada en vigor del Contrato, se consignan en el Pedido. Los tratamientos de datos personales realizados por el Prestador por cuenta del Cliente se rigen por el DPA, documento autónomo accesible mediante enlace desde la Consola y desde el presente documento, cuya aceptación resulta de la del Pedido. Los servicios de configuración y parametrización de los Agentes que el Prestador realice, en su caso, por cuenta del Cliente, serán objeto de un contrato de servicios distinto, siendo el DPA igualmente aplicable a los mismos.
El Cliente reconoce haber tomado conocimiento de las presentes Condiciones Generales y del DPA previamente a su aceptación y declara disponer de la competencia y de los medios necesarios para suscribirse a la Plataforma y hacer un uso conforme a su destino.
Los términos y expresiones que se indican a continuación, cuando se emplean con mayúscula inicial, tienen el significado que se les atribuye en el presente artículo. Los términos definidos se emplean indistintamente en singular o en plural según el contexto.
« Agente » : designa el componente de software conversacional operado por el Prestador en el marco de la Plataforma, configurado y parametrizado por el Cliente en función de sus casos de uso, que orquesta las llamadas al LLM y a las herramientas externas, aplica los Prompts del Cliente, implementa el RAG y genera Outputs vocales destinados a los Usuarios Finales.
« Audio » : designa la señal sonora correspondiente a las Conversaciones entre los Usuarios Finales y los Agentes, captada por la Plataforma y susceptible de ser grabada, transcrita, tratada y almacenada en las condiciones definidas por las presentes.
« Campaña Saliente » : designa toda serie de llamadas emitidas por uno o varios Agentes por iniciativa del Cliente hacia una lista de destinatarios, en particular con fines de prospección comercial, recordatorio o notificación.
« Clave API » : designa la clave de autenticación que permite acceder a un servicio de terceros, en particular a un LLM o a un conector, proporcionada por el Cliente en el marco de la opción BYOK.
« Cliente » : designa la persona jurídica que ha aceptado un Pedido y las presentes Condiciones Generales, que se suscribe al Servicio. El Cliente actúa en calidad de profesional, ya sea que utilice la Plataforma para sus propias necesidades o en calidad de distribuidor o integrador para las necesidades de sus Clientes Subyacentes. El Cliente se denomina « Distribuidor » en el DPA.
« Cliente Subyacente » : designa todo cliente profesional del Cliente por cuenta del cual este último configura o explota uno o varios Agentes mediante la Plataforma, en el marco de la prestación de servicios que le proporciona, acceda o no dicho cliente a la Plataforma o al Portal Cliente en las condiciones previstas en el Artículo 8. El Cliente Subyacente se denomina « Cliente Final » en el DPA.
« Pedido » : designa la orden de pedido, el documento de suscripción o el resumen de suscripción, en forma escrita o electrónica, aceptado por el Cliente, que identifica a las Partes, el Régimen de Marca, la duración inicial y la fecha de entrada en vigor del Contrato, y remite para lo demás a las presentes Condiciones Generales, al DPA y a sus anexos. El Pedido solo deroga las presentes Condiciones Generales en la estricta medida en que lo prevea expresamente.
« Consola » : designa la interfaz de gestión y supervisión puesta a disposición del Cliente por el Prestador, que permite en particular parametrizar los Agentes, consultar las Conversaciones, sus transcripciones, los Prompts asociados y los Outputs generados, así como seguir los indicadores de uso y de rendimiento. El Portal Cliente es la vista abierta a los Clientes Subyacentes.
« Contrato » : designa el conjunto formado por el Pedido, las presentes Condiciones Generales, el DPA y sus anexos. El Contrato se denomina « Contrato Marco » en el DPA.
« Conversación » : designa todo intercambio vocal entre un Usuario Final y un Agente que transita por la Plataforma, incluyendo el Audio captado, su transcripción, los Prompts y Outputs asociados, y los indicadores resultantes.
« Copilot » : designa la función opcional de asistencia al diseño de los Agentes, disponible de forma estándar y que solo implica transmisión de contenidos en caso de uso efectivo, basada en un modelo de lenguaje de terceros identificado en el DPA y en el Registro de Encargados del Tratamiento. « KB Doctor » designa la función de análisis de bases de conocimientos basada en un modelo autoalojado por el Prestador.
« Datos del Cliente » : designan el conjunto de datos, contenidos, parámetros, Prompts, bases de conocimientos, archivos e informaciones transmitidos o puestos a disposición por el Cliente o sus Usuarios Autorizados al Prestador, con exclusión de los elementos propietarios del Prestador.
« DPA » : designa el Contrato de encargo del tratamiento de datos celebrado entre las Partes conforme al artículo 28 del Reglamento (UE) 2016/679, que regula los tratamientos de datos personales que la Plataforma necesariamente lleva al Prestador a realizar por cuenta del Cliente. El DPA es accesible por enlace desde la Consola y desde las presentes; su aceptación resulta de la aceptación del Pedido.
« Horario Laboral » : designan las franjas horarias de lunes a viernes de 9h00 a 18h00, hora de París, excluyendo los días festivos legales en Francia.
« Credenciales » : designan el conjunto de elementos de autenticación (identificador, contraseña, segundo factor, clave de acceso) que permiten a un Usuario Autorizado acceder a la Plataforma.
« LLM » : designa el modelo de lenguaje al que los Agentes recurren para generar sus Outputs. Salvo que el Cliente utilice la opción BYOK, el LLM es un modelo autoalojado por el Prestador en su infraestructura; el Prestador no proporciona ningún LLM de terceros bajo su propio contrato para el tratamiento conversacional de los Agentes.
« Manivox » : designa la marca comercial bajo la cual el Prestador explota su actividad de agentes conversacionales de voz y, según el contexto, la propia Plataforma. Manivox no es una persona jurídica distinta del Prestador.
« Marca » : designa la marca « Manivox », los logotipos y signos distintivos asociados, de los cuales el Prestador es titular.
« Números » : designan los números de teléfono y líneas de llamada asignados por el Prestador, en calidad de operador de comunicaciones electrónicas, al Cliente Subyacente por cuenta del cual se explotan los Agentes o, cuando estos se explotan para las necesidades propias del Cliente, al Cliente, permitiendo a los Usuarios Finales ponerse en contacto con los Agentes y a los Agentes realizar llamadas.
« Opción BYOK » : o « Bring Your Own Key » : designa la facultad ofrecida al Cliente, en las condiciones definidas en el Artículo 5, de aportar su propia Clave API o sus propios accesos para que los Agentes recurran a un LLM, a una base de conocimientos, a un chatbot, a un servicio web, a un servidor MCP o a cualquier otra herramienta de terceros cuya provisión sea asegurada directamente por el Cliente con su propio proveedor.
« Opción Almacenamiento en el Cliente » : designa la opción, implementada mediante la configuración de la cuenta del Cliente en la Consola, por la cual el Audio se almacena directamente en la infraestructura de almacenamiento de objetos designada por el Cliente, en las condiciones del Artículo 6.1.
« Output » : designa cualquier resultado generado por los Agentes en respuesta a una Conversación, en particular las respuestas textuales producidas por el LLM, su restitución vocal, las transcripciones, los resúmenes y cualquier indicador resultante de ello.
« Plataforma » : designa la solución de software SaaS editada y explotada por el Prestador bajo la marca Manivox, incluyendo en particular el motor de orquestación de los Agentes, el pipeline de audio (captura, transcripción, generación, restitución), el RAG, la Consola, el Portal Cliente, así como las funcionalidades descritas en el Artículo 4.
« Portal Cliente » : designa la vista de la Consola, alojada en el dominio manivox.ai, a la cual el Cliente puede dar acceso a los Usuarios Autorizados de sus Clientes Subyacentes para consultar los datos de su única cuenta, en las condiciones del Artículo 8.
« Prompt » : designa toda instrucción, consigna, directiva o regla parametrizada por el Cliente o por sus Usuarios Autorizados con el fin de definir el comportamiento, el alcance y las reglas de uso de los Agentes. Los Prompts constituyen un activo propietario del Cliente.
« RAG » : o « Retrieval-Augmented Generation » : designa el mecanismo propietario del Prestador que permite a los Agentes enriquecer sus Outputs a partir de las bases de conocimientos constituidas por el Cliente.
« Régimen de Marca » : designa el modo de comercialización del Servicio elegido por el Cliente en el Pedido conforme al Artículo 15 bis: bajo la Marca (Opción 1) o en Marca Blanca (Opción 2). « Marca Blanca » designa la comercialización del Servicio por el Cliente bajo su propia marca, dentro de los límites del Artículo 15 bis.
« Reglamento IA » : designa el Reglamento (UE) 2024/1689 del Parlamento Europeo y del Consejo de 13 de junio de 2024 por el que se establecen normas armonizadas sobre inteligencia artificial, así como sus textos de aplicación y cualquier evolución normativa que lo complete o sustituya.
« Servicio » : designa el conjunto de prestaciones proporcionadas por el Prestador al Cliente en virtud del Contrato, incluyendo en particular el acceso a la Plataforma, sus funcionalidades, los Números y el soporte asociado.
« Registro de Encargados del Tratamiento » : designa la actualización del anexo del DPA que lista los subencargados, mantenida por el Prestador en el espacio Jurídico de la Consola y accesible al Cliente tras autenticación, así como en consulta, en forma de una lista neutra, a los Usuarios Autorizados del Portal Cliente. Constituye el registro que da fe de los subencargados que intervienen para la Plataforma e indica la localización de sus tratamientos y la identidad de los modelos autoalojados en curso. No es público.
« Usuario Autorizado » : designa a toda persona física a la que el Cliente otorga Identificadores, ya sea un colaborador del Cliente, un prestador que actúe en su nombre, un colaborador de un Cliente Subyacente o cualquier otra persona autorizada por el Cliente para acceder a la Plataforma o al Portal Cliente.
« Usuario Final » : designa a la persona física que interactúa con un Agente en el marco de una Conversación. El Usuario Final no es parte en el Contrato.
Las presentes Condiciones Generales describen la relación comercial entre las Partes; el DPA describe los tratamientos de datos personales. Ambos documentos designan a veces las mismas realidades con términos diferentes. La tabla que figura en el Anexo B establece las correspondencias aplicables. En caso de duda sobre una cuestión relativa a la protección de datos, prevalece la definición del DPA; para cualquier otra cuestión, la de las presentes.
El Contrato se compone del Pedido, de las presentes Condiciones Generales, del DPA y de sus anexos.
En caso de contradicción entre estos documentos, el Pedido prevalece sobre las Condiciones Generales, que a su vez prevalecen sobre sus anexos. El DPA prevalece sobre todos los demás documentos contractuales exclusivamente en lo relativo a las cuestiones relacionadas con el tratamiento de los datos personales; para cualquier otra cuestión, las presentes prevalecen sobre el DPA.
La documentación técnica y funcional de la Plataforma accesible desde la Consola o comunicada por el Prestador al Cliente tiene un valor informativo y no constituye un documento contractual, salvo mención expresa en contrario.
La aceptación de las presentes Condiciones Generales resulta de la aceptación del Pedido por una persona debidamente autorizada para comprometer al Cliente. Previamente a esta aceptación, las Condiciones Generales y el DPA se ponen en conocimiento del Cliente y permanecen accesibles para él en todo momento en la Plataforma, con indicación de su versión y fecha. La aceptación del Pedido implica la adhesión del Cliente a las presentes y al DPA, tanto para sí mismo como para todos sus Usuarios Autorizados, de cuyo cumplimiento de las presentes el Cliente garantiza en las condiciones del Artículo 8. El Cliente puede además generar en cualquier momento, desde la Consola, una copia de confirmación del DPA destinada a ser firmada por ambas Partes; dicha firma no condiciona ni la conclusión ni la oponibilidad del DPA, adquiridas por adhesión.
Cualquier modificación de las Condiciones Generales se pone en conocimiento del Cliente y le resulta oponible en las condiciones previstas en el Artículo 19.
El Prestador abre al Cliente una cuenta dedicada en la Plataforma en un plazo razonable a partir de la aceptación del Pedido. El Prestador comunica al Cliente los Identificadores necesarios para el acceso inicial a la Consola, correspondiendo al Cliente proceder a su modificación desde la primera conexión y conservarlos de manera segura.
El acceso a la Plataforma supone que el Cliente dispone de un entorno técnico que permita el uso del Servicio en condiciones normales, en particular de una conectividad a Internet adecuada y, en su caso, de una infraestructura telefónica compatible con los flujos de la Plataforma. El Cliente se encarga personalmente de la puesta a disposición de este entorno y de los costes relacionados.
La Plataforma pone a disposición del Cliente, de sus Usuarios Autorizados y, en su caso, de sus Clientes Subyacentes, las siguientes funcionalidades:
El uso de la Plataforma requiere el recurso a uno o varios Números proporcionados por el Prestador en las condiciones del Artículo 4 bis. El suministro, la asignación y la facturación de los Números pueden estar sujetos a condiciones específicas detalladas en el Pedido, en la Plataforma y en el Anexo D y dar lugar a una remuneración distinta del Servicio principal.
Las características técnicas y funcionales precisas de la Plataforma se describen en la documentación accesible desde la Consola y pueden evolucionar en las condiciones previstas en el Artículo 4.2 a continuación.
La Plataforma es evolutiva. El Prestador puede, en cualquier momento, hacer evolucionar el alcance funcional del Servicio, en particular añadiendo nuevas funcionalidades, modificando las funcionalidades existentes o retirando ciertas funcionalidades, especialmente por razones técnicas, de seguridad, de conformidad, de fin de soporte, de obsolescencia o debido a restricciones impuestas por sus propios proveedores.
El Prestador informa al Cliente de estas evoluciones por cualquier medio apropiado, en particular mediante notificación desde la Consola. Cuando una evolución sea susceptible de afectar de manera sustancial y desfavorable el uso que el Cliente hace de la Plataforma, se notificará al Cliente por escrito con un preaviso razonable. Si tal evolución conlleva una degradación material del Servicio, el Cliente tiene derecho a rescindir el Contrato sin penalización en las condiciones previstas en el Artículo 18.
4 bis.1 Estatus de operador y Números
El Prestador es operador de comunicaciones electrónicas declarado ante la Autoridad de regulación de las comunicaciones electrónicas, de los correos y de la distribución de la prensa (ARCEP) o ante la autoridad equivalente del país correspondiente. Asigna los Números necesarios para el funcionamiento de los Agentes al Cliente Subyacente por cuenta del cual se explotan, que pasa a ser su asignatario en el sentido del plan nacional de numeración, o al Cliente cuando los Agentes se explotan para sus necesidades propias, en las condiciones del Pedido y, para los Clientes Subyacentes, del mandato previsto a continuación, respetando el plan de numeración aplicable y las reglas de asignación, uso y devolución de los recursos de numeración. Los Números siguen siendo recursos públicos sobre los que ni el Cliente ni el Cliente Subyacente adquieren la propiedad; se utilizan conforme a su destino y, al finalizar el Contrato o la asignación, se devuelven o, a solicitud de su asignatario, se portan en las condiciones reglamentarias.
En esta calidad, el Prestador está sujeto a obligaciones legales propias, en particular de conservación de ciertos datos de tráfico y de respuesta a los requerimientos de las autoridades competentes, que ejecuta independientemente de las instrucciones del Cliente y de los plazos de conservación previstos en el Contrato, tal como se precisa en el DPA.
Los Números asignados a un Cliente Subyacente son pedidos, resueltos y parametrados por el Cliente en calidad de mandatario de dicho Cliente Subyacente, en virtud de un mandato de gestión de los Números establecido según el modelo puesto a disposición en la Consola y firmado electrónicamente por el Cliente Subyacente, desde la Consola, con carácter previo a todo pedido. El Cliente no puede suprimir ni modificar las estipulaciones esenciales del mandato enumeradas en el Anexo D. Garantiza la exactitud de los datos de identificación y de notificación del Cliente Subyacente que consigna en él y señala sin demora toda modificación. Garantiza que la persona a la que invita a firmar el mandato está facultada para obligar al Cliente Subyacente y que la dirección electrónica de firma consignada es exacta y le es personal. En caso de cese del contrato que le vincula a un Cliente Subyacente, el Cliente procede sin demora, desde la Consola, a la resolución de los Números asignados a este último, salvo solicitud de portabilidad formulada por el Cliente Subyacente. El Prestador no es parte del mandato, si bien algunas de sus estipulaciones están previstas en su beneficio (Anexo D). Los Números se facturan al Cliente en las condiciones del Artículo 10; su refacturación al Cliente Subyacente corresponde únicamente al contrato que los vincula.
4 bis.2 Interconexión por trunk SIP
Cuando el Cliente o su Cliente Subyacente conecta su propia infraestructura telefónica a la red del Prestador por trunk SIP, sigue siendo el único responsable de su red, de sus equipos, de sus propias obligaciones de operador o de usuario, y de la seguridad de su infraestructura hasta el límite de interconexión con la red del Prestador. La autenticación del trunk se basa en las direcciones IP de origen declaradas por el Cliente, quien garantiza su exactitud y actualización. El Cliente da preferencia al transporte SIP sobre TLS con cifrado de medios; el transporte no cifrado queda bajo su exclusiva responsabilidad. Las indisponibilidades imputables a la infraestructura conectada quedan excluidas de los compromisos de nivel de servicio.
4 bis.3 Campañas Salientes
El Cliente es el único responsable de la licitud de toda Campaña Saliente que configure o permita que sus Clientes Subyacentes configuren. Reconoce que, desde el 11 de agosto de 2026, toda llamada de prospección comercial a un consumidor está sujeta en Francia a un régimen de consentimiento previo (artículo L223-1 del Código de Consumo, según lo modificado por la ley n.º 2025-594 del 30 de junio de 2025 y su decreto de aplicación), que siguen siendo aplicables las normas relativas a los días, horarios y frecuencias autorizados de prospección y a la identificación del llamante, y que pueden aplicarse regímenes diferentes en otros países y a la prospección entre profesionales.
Salvo que el Cliente recurra a la opción BYOK, los Agentes utilizan un LLM autoalojado por el Prestador en su propia infraestructura localizada en Francia, sin transmisión de las Conversaciones a un proveedor de modelo tercero. El Prestador selecciona, a su discreción, el o los modelos autoalojados puestos a disposición de la Plataforma y es libre de modificar su elección para optimizar la calidad, el rendimiento, la seguridad, la conformidad o los costes del Servicio; la identidad del modelo en curso se indica en el Registro de Encargados a título informativo. El Cliente no tiene control sobre la elección del modelo en este régimen. El Prestador no proporciona ningún LLM de terceros bajo su propio contrato para el tratamiento conversacional de los Agentes; la lista de modelos de terceros técnicamente validados publicada en la documentación no implica recomendación ni relación contractual entre el Prestador y dichos proveedores.
El Prestador garantiza el rendimiento y la disponibilidad del LLM así proporcionado en el marco de los compromisos de nivel de servicio previstos en el Anexo A y dentro de los límites inherentes a los modelos de inteligencia artificial generativa, tal como se recuerda en el Artículo 14.
El Cliente puede, cuando esta opción sea ofrecida por el Prestador, optar por aportar su propia Clave API o sus propios accesos que permitan a los Agentes recurrir a un LLM, a una base de conocimientos externa, a un proveedor de chatbot, a un servicio web, a un servidor MCP o a cualquier otra herramienta de terceros cuya provisión sea asegurada directamente por el Cliente ante su propio proveedor. Las disposiciones del presente artículo se aplican a cada uno de estos terceros.
En este caso:
El Prestador puede supeditar la implementación de la opción BYOK a la verificación técnica previa de la compatibilidad del tercero elegido por el Cliente con la Plataforma. El Prestador puede rechazar o suspender la implementación del BYOK con un tercero que presente una incompatibilidad técnica, contractual o normativa, un riesgo de seguridad o un comportamiento que pueda afectar el correcto funcionamiento de la Plataforma o la calidad del Servicio.
El Prestador asegura el alojamiento del núcleo de la Plataforma (orquestación, telefonía, bases de datos, RAG, modelos autoalojados, síntesis vocal principal, Consola y Portal Cliente) en Francia, en su propia infraestructura y mediante su(s) proveedor(es) de alojamiento, identificados en el DPA y en el Registro de Encargados del Tratamiento. Algunos componentes del pipeline de audio y ciertas funciones opcionales recurren a subencargados terceros, cuya lista, localización y condiciones de transferencia se mantienen actualizadas en el Registro de Encargados del Tratamiento y se rigen por el DPA.
Cuando el Cliente implementa esta opción mediante la configuración de su cuenta en la Consola, el Audio puede ser almacenado directamente en la infraestructura de almacenamiento de objetos designada por el Cliente (Opción de Almacenamiento en el Cliente).
En esta configuración :
Cuando la grabación del Audio está activada para la cuenta del Cliente y fuera de la Opción de Almacenamiento en el Cliente, el Prestador conserva el Audio en un espacio de almacenamiento dedicado alojado en Francia por un período máximo de una (1) semana a partir del final de la Conversación, salvo que se indique un período diferente en el Pedido dentro del límite del período máximo autorizado por el Prestador. Al expirar este período, el Audio se borra de manera irreversible.
El Cliente puede, en las condiciones técnicas previstas por la Plataforma, exportar el Audio dentro del límite de su período de conservación. Después de este plazo, el Audio ya no es accesible y no puede ser recuperado.
Las transcripciones de las Conversaciones, los Prompts asociados, los Outputs textuales, los resúmenes, los registros de llamadas de herramientas y los indicadores de uso y de rendimiento se conservan en una base de datos dedicada del Prestador durante el período especificado en el Pedido. El Cliente puede, en las condiciones técnicas previstas por la Plataforma, configurar el período de conservación de estos elementos dentro de los límites definidos por el Prestador.
El Cliente se compromete a utilizar la Plataforma conforme a su finalidad, respetando las presentes Condiciones Generales, el Pedido, el DPA, la documentación de la Plataforma y la normativa aplicable. El Cliente garantiza que sus Usuarios Autorizados y sus Clientes Subyacentes cumplen con los mismos compromisos.
El Cliente se prohíbe a sí mismo, y prohíbe a sus Usuarios Autorizados y a sus Clientes Subyacentes:
En caso de incumplimiento del Artículo 7, el Prestador se reserva la facultad, tras notificación al Cliente, de tomar cualquier medida proporcionada a los incumplimientos constatados, en particular restringir, suspender o rescindir el acceso a la Plataforma en las condiciones previstas en el Artículo 18.
Cuando la gravedad de los hechos o la urgencia lo justifique, en particular en caso de afectación a la seguridad o a los derechos de terceros, estas medidas podrán adoptarse sin previo aviso.
El Prestador implementa dispositivos automatizados de detección de comportamientos anómalos o fraudulentos susceptibles de afectar la seguridad, la disponibilidad o la integridad financiera del Servicio. El Cliente está obligado a cooperar de buena fe con el Prestador en caso de investigación sobre un uso sospechoso de su cuenta y sigue siendo responsable de las sumas facturadas resultantes de cualquier uso de la cuenta del Cliente, salvo que demuestre una falta del Prestador.
El Cliente puede conceder Identificadores a la Plataforma a las personas físicas de su elección, dentro del límite previsto en el Pedido en su caso. Toda persona física que reciba Identificadores se convierte en Usuario Autorizado en el sentido del Contrato.
El Cliente es el único responsable de la concesión, gestión y revocación de los accesos de sus Usuarios Autorizados. Garantiza que estos últimos respetan las presentes Condiciones Generales y, en particular, las condiciones de uso aceptables previstas en el Artículo 7. El Cliente responde, como si fuera por hecho propio, de cualquier acto, omisión o incumplimiento de sus Usuarios Autorizados en el marco de su utilización de la Plataforma.
El Cliente puede, en el marco de la prestación de servicios que proporciona a sus propios clientes profesionales, configurar y explotar Agentes por cuenta de estos. Las siguientes condiciones acumulativas se aplican a cada Cliente Subyacente, disponga o no de un acceso al Portal Cliente o a una interfaz desarrollada por el Cliente:
El Cliente puede permitir a sus Clientes Subyacentes acceder al Portal Cliente y utilizar sus funcionalidades, respetando las condiciones del Artículo 8.2. El acceso al Portal Cliente es facultativo y no condiciona la explotación de Agentes por cuenta de un Cliente Subyacente.
El Portal Cliente es accesible en modo solo lectura, a excepción de las acciones reservadas a sus administradores (gestión de usuarios; introducción directa, actualización y refresco, por parte del Cliente Subyacente, de sus credenciales de acceso a herramientas de terceros — como alternativa a su introducción por parte del Cliente — únicamente en el marco de los Conectores puestos a disposición por el Cliente y sin acceso propio a la plataforma de integración). Da acceso, en consulta, al Registro de Encargados del Tratamiento en forma de una lista neutra. El Cliente determina, para cada Cliente Subyacente, las secciones visibles y los roles. La función de previsualización del Portal Cliente «como cuenta», accesible al Cliente desde la Consola, constituye un acceso a los datos del Cliente Subyacente correspondiente; el Cliente solo la utiliza con fines de soporte y verificación, informa de ello al Cliente Subyacente, y reconoce que estos accesos quedan registrados.
El Prestador puede, en caso de riesgo caracterizado de daño a la seguridad, a la integridad de la Plataforma o a los derechos de terceros, rechazar o revocar el acceso de un Cliente Subyacente identificado, previa información al Cliente.
El Cliente implementa las medidas apropiadas para garantizar la seguridad de los Identificadores de sus Usuarios Autorizados, en particular:
El Cliente es el único responsable de los Datos del Cliente y de los Prompts que transmite a la Plataforma o que pone a disposición de los Agentes. El Cliente garantiza:
El Cliente garantiza que toda Conversación que haga transitar por la Plataforma se inscribe en un marco jurídico conforme a la normativa aplicable, y en particular que:
El Cliente garantiza al Prestador frente a cualquier recurso, reclamación, acción, condena o sanción que resulte directa o indirectamente de un incumplimiento de las garantías otorgadas en los artículos 4 bis.3, 5.2, 9.1 y 9.2 anteriores, ya provenga de un tercero, de un Usuario Final, de una autoridad de control o de cualquier autoridad administrativa o judicial.
A este respecto, el Cliente se compromete a indemnizar al Prestador por la totalidad de las sumas que este último deba desembolsar a causa de tal incumplimiento, incluidos los gastos de defensa, los gastos de peritaje, las sumas pagadas en virtud de una transacción aprobada por el Cliente y las condenas pronunciadas contra el Prestador.
El Servicio se factura según las tarifas vigentes accesibles en la Plataforma, o comunicadas por el Prestador al Cliente, aplicables en la fecha de utilización del Servicio. Estas tarifas cubren en particular el precio por minuto de Conversación, los Números, las condiciones tarifarias aplicables a la opción BYOK, a la Opción Almacenamiento en el Cliente y a las funciones opcionales.
El Prestador puede modificar las tarifas del Servicio. Cualquier modificación tarifaria será notificada al Cliente por escrito, por cualquier medio apropiado, con un preaviso de treinta (30) días antes de su entrada en vigor. Cuando la modificación implique un aumento de las tarifas aplicables al Cliente, este podrá resolver el Contrato sin penalización en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación. Si no se ejerce esta facultad en dicho plazo, las tarifas modificadas se considerarán aceptadas y se aplicarán al Cliente en su fecha de entrada en vigor.
Salvo estipulación diferente en el Pedido, las facturas se emiten mensualmente, al final de cada mes natural, sobre la base del consumo efectivo del Servicio durante el mes transcurrido. Las facturas se transmiten por vía electrónica a la dirección indicada en el Pedido.
El método de pago por defecto es la domiciliación bancaria SEPA en la fecha de emisión de la factura, salvo estipulación diferente en el Pedido.
Cualquier retraso en el pago conlleva de pleno derecho, sin necesidad de requerimiento previo y conforme a las disposiciones del artículo L. 441-10 del Código de Comercio, la aplicación de penalizaciones por retraso calculadas sobre la base de un tipo igual a tres (3) veces el tipo de interés legal vigente en la fecha de exigibilidad, así como el pago de una indemnización fija por gastos de cobro de cuarenta (40) euros por cada factura impagada. Cuando los gastos de cobro incurridos sean superiores a este importe, el Prestador podrá solicitar una indemnización complementaria previa justificación.
Cualquier impugnación relativa a una factura deberá ser notificada por escrito al Prestador en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la factura, especificando los conceptos impugnados y los motivos de la impugnación. Las sumas no impugnadas en este plazo se considerarán definitivamente aceptadas por el Cliente y seguirán siendo exigibles en su vencimiento. La impugnación parcial de una factura no suspende la obligación de pago de las sumas no impugnadas.
Las Partes se comprometen a cumplir con las obligaciones de facturación electrónica aplicables según el calendario legal vigente. En caso de obligación legal de recurrir a una plataforma de desmaterialización, las Partes acuerdan adaptar las modalidades de transmisión de las facturas en consecuencia sin que sea necesario un anexo.
Los compromisos de disponibilidad del Servicio, las modalidades del soporte técnico, los niveles de gravedad de los incidentes, los plazos de atención y los eventuales créditos aplicables en caso de incumplimiento se detallan en el Anexo A. Los compromisos del Prestador constituyen obligaciones de medios. Se refieren al conjunto de los componentes del Servicio prestados por el Prestador, ya sea que este los explote por sí mismo o confíe su provisión a subencargados indisolublemente vinculados al Servicio identificados en el DPA y en el Registro de Subencargados (en particular el alojamiento, el reconocimiento de voz y la síntesis de voz), respondiendo el Prestador de dichos subencargados como de sí mismo en virtud de los compromisos de nivel de servicio. No se refieren a los elementos que corresponden al Cliente, a sus Clientes Subyacentes o a los terceros a los que estos recurran, en las condiciones del Artículo 11.2.
Se excluyen expresamente del cálculo de disponibilidad y de cualquier mecanismo de crédito:
En cambio, no quedan excluidas, y se contabilizan en el cálculo de disponibilidad y en el mecanismo de crédito, las indisponibilidades resultantes de una falla, una operación de mantenimiento o cualquier otro evento que afecte a un subencargado indisolublemente vinculado al Servicio mencionado en el Artículo 11.1, salvo que dicho evento constituya, respecto de ese subencargado, un caso de fuerza mayor en el sentido del Artículo 20.
El Prestador realiza regularmente operaciones de mantenimiento preventivo, correctivo o evolutivo de la Plataforma. Las ventanas de mantenimiento planificado se realizan, en la medida de lo posible, fuera del Horario Laboral y se notifican al Cliente con una antelación razonable. El Prestador puede, en caso de necesidad técnica o de seguridad, realizar operaciones de mantenimiento de emergencia sin previo aviso e informa entonces al Cliente lo antes posible.
El Prestador implementa medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar la seguridad de la Plataforma y de los datos que trata, proporcionadas a la naturaleza del Servicio y a los riesgos identificados. Estas medidas se describen en la política de seguridad del sistema de información del Prestador, de la cual se pone a disposición del Cliente un resumen a petición, y, para los datos personales, en el anexo correspondiente del DPA.
Toda solicitud de auditoría del Cliente relativa a la seguridad de la Plataforma se gestiona prioritariamente por referencia a las certificaciones, declaraciones y reportes de auditoría independientes en poder del Prestador. Las auditorías relativas a los tratamientos de datos personales se realizan en las condiciones, plazos y modalidades de facturación previstas en el DPA. Cualquier otra auditoría complementaria será objeto de un acuerdo previo de las Partes sobre su alcance y su calendario, así como de una remuneración a cargo del Cliente.
La ejecución del Servicio lleva al Prestador a tratar datos personales en el sentido del Reglamento (UE) 2016/679 (« RGPD ») por cuenta del Cliente, en calidad de encargado del tratamiento o subencargado según que el Cliente actúe para sus propias necesidades o para las de sus Clientes Subyacentes. Estos tratamientos están exclusivamente regidos por el DPA, que precisa la calificación de las Partes, las instrucciones, las medidas de seguridad, los subencargados, las transferencias, la asistencia, la notificación de violaciones, las auditorías y el destino de los datos. El registro de subencargados y la localización de sus tratamientos se mantienen actualizados en el Registro de Subencargados, accesible en el espacio Jurídico de la Consola y, en consulta en forma de lista neutra, desde el Portal Cliente; el Cliente transmite su contenido a los Clientes Subyacentes que no utilizan el Portal Cliente, en las condiciones del DPA.
Los datos relativos a la cuenta del Cliente, a sus Usuarios Autorizados, a la facturación y a la relación comercial son tratados por el Prestador en calidad de responsable del tratamiento, conforme a su política de privacidad accesible en la Plataforma. Las obligaciones propias del Prestador en calidad de operador de comunicaciones electrónicas (Artículo 4 bis) se ejecutan independientemente del DPA.
Los límites de responsabilidad previstos en el Artículo 17 no se ven afectados por las estipulaciones del DPA, sin perjuicio de las garantías específicas que este imponga al Cliente.
Los Outputs generados por los Agentes resultan de la combinación de los Prompts del Cliente, de los componentes propietarios del Prestador y de las capacidades del LLM aplicados a las Conversaciones. Estos Outputs resultan de razonamientos probabilísticos susceptibles de contener aproximaciones, inexactitudes, omisiones o informaciones erróneas (fenómenos a veces designados bajo el término de'« alucinaciones »).
Lo mismo ocurre con las transcripciones resultantes del reconocimiento de voz, que pueden contener errores de transcripción, y con los resúmenes automáticos, que pueden omitir o reformular de manera imperfecta elementos de las Conversaciones. El Cliente queda expresamente informado de estas limitaciones y acepta sus consecuencias.
Los roles definidos por el Reglamento IA son independientes de los definidos por el RGPD y dependen, en particular, del nombre o la marca bajo los cuales el sistema de inteligencia artificial se comercializa. Sin perjuicio de la calificación que resulte de los hechos, las Partes acuerdan lo siguiente:
La Plataforma permite informar a los Usuarios Finales de que interactúan con un sistema de inteligencia artificial, en particular mediante el mensaje de bienvenida configurable de cada Agente; el Cliente es responsable de la activación y de la formulación efectiva de esta información en cada Agente, conforme al artículo 50 del Reglamento IA. El Prestador implementa, en la medida de lo técnicamente posible teniendo en cuenta las limitaciones de la telefonía y el estado del arte, las medidas de marcado legible por máquina de los contenidos de audio generados previstas en el artículo 50(2) del Reglamento IA, cuyas limitaciones documenta; el Cliente se abstiene de desactivarlas o alterarlas.
La clasificación de los Agentes con respecto al Reglamento IA depende del caso de uso perseguido por el Cliente o, en su caso, por su Cliente Subyacente. Los usos contemplados en el Anexo III del Reglamento IA están prohibidos sin el acuerdo previo del Prestador en las condiciones del Artículo 7.2. Cuando un caso de uso implique obligaciones adicionales para el Prestador, este podrá supeditar a ello modificaciones contractuales o, en ausencia de acuerdo, suspender el Agente afectado en las condiciones previstas en el Artículo 18.
El Prestador es y sigue siendo el único titular de todos los derechos de propiedad intelectual sobre la Plataforma, y en particular:
El Contrato no confiere al Cliente ningún derecho de propiedad sobre estos elementos, sino únicamente el derecho de uso definido en el Artículo 15.2 y, en su caso, la licencia de Marca definida en el Artículo 15 bis.
Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones contractuales y, en particular, al pago de las sumas debidas, el Prestador concede al Cliente, por la duración del Contrato, un derecho de acceso y uso de la Plataforma de forma no exclusiva, personal, intransferible y no sublicenciable, precisando que el Cliente puede otorgar accesos a sus Usuarios Autorizados y a sus Clientes Subyacentes en las condiciones previstas en el Artículo 8.
Este derecho se concede para todo el mundo y para la estricta ejecución de los casos de uso previstos en el Contrato. Termina de pleno derecho al cese del Contrato, cualquiera que sea la causa.
El Cliente conserva la propiedad exclusiva de los Datos del Cliente y de los Prompts que pone a disposición de la Plataforma. El Prestador no adquiere ningún derecho sobre estos elementos por el hecho de su tratamiento por la Plataforma.
El Cliente concede al Prestador, únicamente para las necesidades de la ejecución del Servicio, un derecho de uso, reproducción, transmisión, alojamiento y adaptación técnica de los Datos del Cliente y de los Prompts en la estricta medida necesaria para la prestación del Servicio al Cliente. Esta licencia termina con la finalización del Contrato, sin perjuicio de las obligaciones legales de conservación que se impongan al Prestador.
El Cliente se prohíbe:
El Cliente comercializa el Servicio a sus Clientes Subyacentes según uno de los dos regímenes siguientes, elegido en el Pedido. El Régimen de Marca no tiene ninguna incidencia sobre los roles de las Partes en virtud del RGPD, regidos por el DPA, pero determina sus roles en virtud del Reglamento IA (Artículo 14.2).
15 bis.1 Opción 1 — Comercialización bajo la Marca
El Prestador concede al Cliente, por la duración del Contrato y únicamente para las necesidades de la comercialización del Servicio a sus Clientes Subyacentes, una licencia no exclusiva, intransferible y no sublicenciable de uso de la Marca, tal como está registrada y respetando la carta gráfica comunicada por el Prestador. El Cliente se prohíbe modificar la Marca, asociarla a signos que perjudiquen su imagen, registrar cualquier marca, denominación o nombre de dominio idéntico o similar, y hacer uso de la misma más allá del término del Contrato. El Cliente informa a sus Clientes Subyacentes que el Servicio es proporcionado por el Prestador bajo la Marca y que el Cliente sigue siendo su único cocontratante, sin perjuicio de la asignación de los Números (Artículo 4 bis.1), en las condiciones previstas en el DPA.
15 bis.2 Opción 2 — Marca Blanca
El Cliente comercializa el Servicio bajo su propia marca, sin referencia al Prestador ni a la Marca ante los Usuarios Finales. El Portal Cliente puesto a disposición por el Prestador es una funcionalidad opcional, cuyo uso no es en ningún caso una condición para la comercialización del Servicio por parte del Cliente a sus Clientes Subyacentes. Cuando el Cliente utiliza el Portal Cliente, la personalización ofrecida por la Plataforma se limita al reemplazo del logo Manivox por el del Cliente en la Consola y el Portal Cliente; el Portal Cliente sigue alojado en el dominio manivox.ai y el nombre Manivox puede aparecer en él (dirección, menciones técnicas), lo que el Cliente acepta y comunica a sus Clientes Subyacentes. El Cliente que desee ofrecer a sus Clientes Subyacentes una interfaz completamente bajo su propia marca y su propio nombre de dominio puede, en lugar del Portal Cliente, desarrollar su propia interfaz alojada en su infraestructura y consumiendo las API de la Plataforma, en las condiciones previstas en el Artículo 4.1; el Prestador no interviene entonces ni en el alojamiento ni en el nombre de dominio de dicha interfaz. El Cliente sigue obligado a informar a sus Clientes Subyacentes de la identidad del Prestador como subencargado; los Clientes Subyacentes que utilizan el Portal Cliente consultan directamente el Registro de Encargados del Tratamiento (lista neutra), y el Cliente transmite su contenido a aquellos que no tienen acceso, en las condiciones del DPA. El Cliente garantiza que dispone de los derechos sobre la marca y el logo que utiliza y garantiza al Prestador contra cualquier reclamación a este respecto.
15 bis.3 Cambio de Régimen
El Cliente puede cambiar de Régimen de Marca mediante un preaviso escrito de sesenta (60) días dirigido al Prestador, sujeto a las condiciones tarifarias aplicables y a la actualización del Pedido. El paso de la Opción 1 a la Opción 2 conlleva la finalización de la licencia de Marca al vencimiento del preaviso.
Constituyen información confidencial toda información comunicada por una Parte a la otra en el marco del Contrato y expresamente designada como tal.
También se consideran confidenciales, sin necesidad de designación expresa, para el Prestador, el RAG, los parámetros técnicos, el código fuente, la arquitectura de la Plataforma, los métodos de tratamiento y orquestación, las condiciones tarifarias, el know-how técnico y cualquier documento marcado como confidencial y, para el Cliente, los Datos del Cliente, los Prompts, las bases de conocimientos, la estrategia comercial, la información relativa a los Clientes Subyacentes y a los Usuarios Finales, así como las Conversaciones y sus Outputs.
Cada Parte se compromete a mantener estrictamente confidencial la información confidencial de la otra Parte, a no divulgarla a terceros sin acuerdo previo por escrito y a utilizarla únicamente para los fines de ejecución del Contrato. Esta obligación se mantiene durante toda la vigencia del Contrato y durante cinco (5) años después de su finalización.
Cada Parte se compromete a autorizar el acceso a la información confidencial únicamente a las personas que tengan una necesidad legítima de conocerla para la ejecución del Contrato, y a velar porque dichas personas estén sometidas a obligaciones de confidencialidad al menos equivalentes a las previstas en el presente artículo.
Las obligaciones de confidencialidad no se aplican a la información que es o llega a ser pública sin culpa de la Parte receptora, que ya era legítimamente conocida por la Parte receptora antes de la divulgación, que es recibida lícitamente de un tercero sin obligación de confidencialidad, o que debe ser divulgada en aplicación de una obligación legal, reglamentaria o de una decisión de una autoridad competente. En este último caso, la Parte obligada a la divulgación informará a la otra Parte lo antes posible y limitará la divulgación a lo estrictamente necesario.
La responsabilidad total acumulada del Prestador frente al Cliente en virtud del Contrato, por todas las causas, está limitada al importe total de las sumas efectivamente pagadas por el Cliente al Prestador en virtud del Contrato durante el (1) mes anterior al hecho generador del daño. Esta limitación refleja la distribución de riesgos entre las Partes que se ha tenido en cuenta en la determinación del precio del Servicio.
El Prestador no será responsable de los daños indirectos sufridos por el Cliente o por terceros, y en particular de las pérdidas de explotación, de volumen de negocios, de margen, de beneficios, de ahorros anticipados, de clientela, de mercados o de contratos, de pérdidas o alteraciones de datos, de daños a la imagen o a la reputación, de las consecuencias de cualquier acción ejercida por un tercero contra el Cliente, ni de las multas, sanciones o condenas administrativas, reglamentarias o penales impuestas al Cliente.
El Prestador no es responsable de los daños resultantes de la naturaleza probabilística de los Outputs, de un uso no conforme de la Plataforma, de Datos del Cliente o de Prompts inexactos, incompletos, ilícitos o proporcionados en violación de los derechos de terceros, de una falta de información al Usuario Final imputable al Cliente o a su Cliente Subyacente, de un fallo de un LLM o de una herramienta de terceros aportada por el Cliente en el marco de la opción BYOK, de un fallo de la infraestructura de almacenamiento del Cliente en el marco de la Opción Almacenamiento en el Cliente, de una Campaña Saliente no conforme, de un fallo del entorno técnico del Cliente o de las herramientas de terceros conectadas a la Plataforma a su solicitud, ni de un caso de fuerza mayor en el sentido del Artículo 20.
Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad previstas en el presente artículo se aplican igualmente a los incumplimientos del Prestador al DPA, en las condiciones previstas por el mismo; las garantías específicas otorgadas por el Cliente en virtud del DPA y de los Artículos 4 bis.3, 5.2 y 9 no están sujetas al límite anteriormente mencionado. Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad no se aplican en caso de dolo, culpa grave o daño a las personas, en la medida en que la ley prohíba la exclusión o limitación de responsabilidad en tales supuestos.
El Contrato entra en vigor en la fecha especificada en el Pedido, por la duración inicial que allí se acuerde. Al término de la duración inicial, el Contrato se renueva tácitamente por períodos sucesivos correspondientes a la duración especificada en el Pedido, salvo denuncia por cualquiera de las Partes en las condiciones del presente artículo.
El Cliente puede resolver el Contrato al término de la duración inicial, en cada vencimiento anual, siempre que notifique por escrito al Prestador con al menos tres (3) meses de antelación a la fecha de vencimiento. Todas las sumas debidas por el período anterior a la toma de efecto de la resolución y por el período de preaviso siguen siendo exigibles, sin que se deba ningún reembolso de sumas prepagadas.
Por excepción, el Cliente puede resolver el Contrato sin penalización, mediante notificación escrita y con efecto en la fecha que indique, en los casos previstos por el DPA: objeción motivada y fundamentada en la protección de datos ante la incorporación o sustitución de un subencargado indisolublemente vinculado al Servicio, o rechazo de una modificación sustancial del DPA que reduzca el nivel de protección de los datos. En estos casos, las sumas correspondientes al período posterior a la fecha de efecto de la resolución no son exigibles y las sumas prepagadas correspondientes se reembolsan a prorrata.
Cada Parte puede resolver el Contrato de pleno derecho, mediante carta certificada con acuse de recibo, en caso de incumplimiento grave de la otra Parte de una de sus obligaciones que no haya sido subsanado en un plazo de quince (15) días a partir de la recepción de un requerimiento que haya quedado sin efecto, sin perjuicio de cualquier daño y perjuicio.
El Prestador puede resolver el Contrato sin requerimiento previo en caso de uso ilícito, fraudulento o contrario al orden público de la Plataforma, así como en caso de impago de una factura no impugnada que permanezca sin atender más de cinco (5) días después del requerimiento.
El Prestador puede suspender el acceso a la Plataforma, a un Agente o a una Campaña Saliente, sin perjuicio de su derecho a resolución, en caso de impago de una factura no impugnada que permanezca impagada más de quince (15) días después de su vencimiento, en caso de incumplimiento caracterizado de las condiciones de uso aceptable previstas en el Artículo 7 o en los Artículos 4 bis.3, 9.2 y 14.4, en caso de urgencia de seguridad, o por instrucción de una autoridad competente. La suspensión no impide la exigibilidad de las sumas debidas en virtud del Contrato. Cuando la causa de la suspensión no se subsane en un plazo de treinta (30) días, el Prestador puede resolver el Contrato de pleno derecho.
La resolución, cualquiera que sea su causa, conlleva la exigibilidad inmediata de todas las sumas debidas, el cese del derecho de acceso a la Plataforma y de la licencia de Marca, la desconexión de los Usuarios Autorizados y Clientes Subyacentes, la restitución de los Números o, a solicitud de su asignatario, su portabilidad, en las condiciones reglamentarias y del mandato previsto en el Artículo 4 bis.1, así como la ejecución de las operaciones de reversibilidad y de supresión de los Datos del Cliente previstas a continuación.
A partir de la resolución del Contrato, el Prestador procede, según la elección del Cliente expresada en las condiciones del DPA, a la restitución en un formato estructurado y de uso común o a la supresión segura de los Datos del Cliente presentes en sus sistemas, incluidas las copias de seguridad, en un plazo de treinta (30) días, y entrega, a solicitud, un certificado de supresión. El Prestador deja de escribir en la infraestructura de Almacenamiento en el Cliente, cuyo contenido permanece bajo el exclusivo control del Cliente. El Prestador puede conservar los Datos del Cliente relativos a la ejecución, facturación y pago del Servicio, así como los datos de tráfico que conserve en calidad de operador, durante el plazo mínimo requerido por sus obligaciones legales.
El Prestador puede modificar las presentes Condiciones Generales para tener en cuenta la evolución del Servicio, de la normativa aplicable o de las prácticas del mercado.
Las modificaciones se notifican al Cliente por cualquier medio escrito, con un preaviso razonable, que no podrá ser inferior a sesenta (60) días cuando las modificaciones afecten sustancialmente los derechos u obligaciones del Cliente.
Las modificaciones que resulten necesarias por una obligación legal o reglamentaria pueden implementarse sin preaviso, informándose al Cliente por cualquier medio apropiado.
Cuando las modificaciones afecten sustancial y desfavorablemente los derechos del Cliente, este podrá, en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación, comunicar al Prestador su rechazo por escrito, implicando dicho rechazo la resolución de pleno derecho del Contrato en la fecha de entrada en vigor de las modificaciones, sin penalización.
Las evoluciones del alcance funcional y las revisiones tarifarias siguen estando reguladas, respectivamente, por los Artículos 4.2 y 10.1. Las modificaciones del DPA se rigen por el mismo, con un preaviso idéntico de sesenta (60) días.
Ninguna de las Partes podrá ser considerada responsable por el incumplimiento de sus obligaciones resultante de un caso de fuerza mayor en el sentido del artículo 1218 del Código Civil, tal como es interpretado por la jurisprudencia de los tribunales franceses.
Se consideran en particular casos de fuerza mayor, sin que esta lista sea limitativa: los conflictos armados, los actos de terrorismo, los disturbios, las pandemias, las epidemias, las catástrofes naturales, las decisiones de autoridades públicas que afecten la ejecución del Contrato, las averías generalizadas de la red de Internet o de las redes telefónicas públicas, los fallos de la infraestructura de alojamiento o de un proveedor tercero de la cadena técnica del Servicio, siempre que resulten ellos mismos de un acontecimiento que presente, respecto de dicho proveedor, los caracteres de la fuerza mayor, los ciberataques que hagan temporalmente imposible la ejecución del Servicio, las rupturas de stock materiales que afecten a los componentes técnicos subyacentes al Servicio.
La Parte que invoque un caso de fuerza mayor informará a la otra Parte a la mayor brevedad posible y precisará las consecuencias previstas sobre la ejecución del Contrato. Las Partes buscarán de buena fe soluciones que permitan continuar la ejecución del Contrato. Si el evento de fuerza mayor se prolonga más allá de treinta (30) días, cada Parte podrá resolver el Contrato de pleno derecho, sin penalización, mediante notificación escrita a la otra Parte.
Cesión. El Cliente no puede ceder el Contrato, en todo o en parte, ni transferir sus derechos y obligaciones a un tercero, sin el acuerdo previo y por escrito del Prestador. El Prestador puede ceder el Contrato a cualquier sociedad de su grupo o a un tercero adquirente, en caso de fusión, escisión, aportación parcial de activo o cesión de actividad, siempre que informe al Cliente y que el cesionario asuma la totalidad de los compromisos del Prestador en virtud del Contrato.
Subcontratación. El Prestador puede recurrir a encargados del tratamiento técnicos para la prestación del Servicio, y en particular para los componentes de alojamiento, reconocimiento de voz, síntesis de voz, conectores y funciones opcionales de asistencia por inteligencia artificial. Estos encargados del tratamiento están identificados en el DPA y en el Registro de Encargados del Tratamiento, y no en el presente documento, de modo que su sustitución se realiza según el procedimiento del DPA sin modificación de las Condiciones Generales. El Prestador sigue siendo responsable de la prestación del Servicio frente al Cliente.
Independencia de las Partes. Las Partes son contratantes independientes. El Contrato no crea entre ellas ninguna sociedad, mandato, empresa conjunta, relación de agente o de representación, ni ninguna relación laboral.
Integridad del acuerdo. El Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre las Partes relativo a su objeto y reemplaza cualquier acuerdo, intercambio o manifestación anterior, escrito u oral, relativo al mismo objeto.
No renuncia. El hecho de que una Parte no haga valer un incumplimiento de la otra Parte respecto a una de sus obligaciones no podrá interpretarse como una renuncia a hacer valer dicho incumplimiento o incumplimientos posteriores. Toda renuncia deberá, para que surta efecto, ser expresa y por escrito.
Divisibilidad. Si una de las estipulaciones del Contrato es declarada nula, ilegal o inaplicable por una decisión judicial o por efecto de una evolución legislativa o reglamentaria, las demás estipulaciones conservarán su pleno efecto.
Notificaciones. Toda notificación en virtud del Contrato se considerará válidamente efectuada por carta certificada con acuse de recibo o por correo electrónico con acuse de recibo o aviso de entrega, a las direcciones indicadas en el Pedido, así como, para las notificaciones del Prestador relativas a los subencargados y a las evoluciones del Servicio, mediante notificación en la Consola duplicada por correo electrónico. Todo cambio de dirección deberá ser notificado a la otra Parte según las mismas modalidades.
Firma electrónica. Las Partes acuerdan que el Pedido y cualquier otro documento contractual pueden ser firmados por vía electrónica. Una firma electrónica realizada conforme a la normativa europea y francesa aplicable a tiene el mismo valor jurídico que una firma manuscrita y se admite como medio de prueba entre las Partes. El uso de un procedimiento de firma electrónica avanzada o cualificada se considera suficiente. Cada firmante confirma disponer del poder de representar y obligar a la Parte en nombre y por cuenta de la cual firma.
Acuerdo sobre la prueba. Las Partes acuerdan que los registros informáticos, los registros de eventos (logs) y los archivos conservados por el Prestador en el marco de la explotación de la Plataforma, incluyendo las certificaciones con sello de tiempo previstas en el Artículo 4 bis.3, hacen fe entre ellas y constituyen un medio de prueba admisible en el sentido del artículo 1366 del Código Civil, salvo prueba en contrario.
Idioma. El Contrato está redactado en lengua francesa, que constituye la versión que prevalece entre las Partes. En caso de traducción del Contrato a otro idioma, por motivos de conveniencia, la versión francesa prevalecerá en caso de discrepancia de interpretación.
Ley aplicable. El Contrato se rige por el derecho francés, con exclusión de cualquier norma de conflicto de leyes que conduzca a la aplicación de otro derecho.
Resolución de disputas y tribunales competentes. En caso de disputa relativa a la interpretación, ejecución o terminación del Contrato, las Partes se comprometen a acercarse de buena fe con el fin de encontrar una solución amistosa. A falta de acuerdo amistoso en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación escrita de la disputa por una de las Partes a la otra, cualquier litigio será sometido a la competencia exclusiva de los tribunales del distrito de la Corte de Apelación de París, sin perjuicio de pluralidad de demandados o llamada en garantía.
El presente anexo define los compromisos de nivel de servicio del Prestador, las modalidades del soporte técnico y los créditos aplicables en caso de incumplimiento.
El Prestador se compromete a asegurar una disponibilidad de la Plataforma del 99,5 % calculada por mes calendario según la siguiente fórmula: Disponibilidad (%) = [(Tiempo total del mes calendario – Tiempo de indisponibilidad) / Tiempo total del mes calendario] × 100.
El Tiempo total y el Tiempo de indisponibilidad se expresan en minutos. Un período de indisponibilidad se entiende como toda interrupción continua de una duración superior a cinco (5) minutos, con exclusión de los períodos mencionados en el Artículo 11.2 de las Condiciones Generales, durante la cual (i) la totalidad o parte de los Agentes puestos en servicio por el Cliente no pueden recibir ni emitir llamadas ni tratar las Conversaciones, en particular por un fallo de la telefonía, del reconocimiento de voz, del LLM autoalojado o de la síntesis de voz, o (ii) la Consola está inaccesible. Los períodos de indisponibilidad se establecen mediante las herramientas de supervisión del Prestador, cuyos registros se comunican al Cliente a solicitud, o mediante cualquier justificante aportado por el Cliente.
El Prestador proporciona soporte técnico accesible a través de la Consola y, en su caso, por los demás medios especificados en el Pedido o en la Plataforma. El Prestador se compromete, a partir de la recepción del reporte y durante el Horario Laboral, a los siguientes plazos de toma en cuenta según la gravedad del mal funcionamiento:
Nivel | Definición | Plazo de toma en cuenta |
|---|---|---|
P1 — Bloqueante | Indisponibilidad total del Servicio o imposibilidad de utilizar una funcionalidad esencial, sin posibilidad de solución alternativa. | 1 hora |
P2 — Mayor | Degradación significativa de una funcionalidad esencial, con solución alternativa posible pero incómoda. | 4 horas |
P3 — Menor | Mal funcionamiento que no afecta sustancialmente el uso de la Plataforma (anomalía cosmética, solicitud de información, molestia puntual). | 8 horas laborables |
Cualquier reporte recibido fuera del Horario Laboral se considerará recibido en la primera hora laborable siguiente. El Prestador puede reclasificar la gravedad de un mal funcionamiento reportado por el Cliente en función de los criterios anteriores. Los plazos anteriores corresponden a la toma en cuenta del reporte y no al plazo de resolución del mal funcionamiento, que depende de su naturaleza y causa.
En caso de incumplimiento del porcentaje de disponibilidad previsto en el artículo 1 del presente anexo en un mes civil determinado, el Cliente podrá solicitar, mediante petición escrita formulada en los treinta (30) días siguientes al final del mes civil correspondiente y acompañada de los justificantes pertinentes, un crédito igual al cinco por ciento (5 %) del importe facturado por el mes civil correspondiente. Este crédito se aplicará a la factura del mes civil siguiente.
El importe acumulado de los créditos debidos por el Prestador en virtud del presente anexo no podrá exceder, en ningún caso, el diez por ciento (10 %) del importe total facturado anualmente al Cliente en el año civil considerado.
El crédito previsto en el presente artículo constituye la única y exclusiva compensación debida por el Prestador en caso de incumplimiento de los compromisos de nivel de servicio, con exclusión de cualquier daño y perjuicio, indemnización u otra forma de compensación, salvo en caso de dolo o culpa grave del Prestador o de resolución por incumplimiento grave en las condiciones previstas en el Artículo 18.3 de las Condiciones Generales.
Cuando el Cliente ha implementado la Opción Almacenamiento en el Cliente (Artículo 6.1 de las Condiciones Generales), los compromisos del presente anexo no cubren la parte de almacenamiento correspondiente a la infraestructura del Cliente. Cuando el Cliente recurre a la opción BYOK (Artículo 5.2 de las Condiciones Generales), las indisponibilidades del LLM o de las herramientas de terceros aportadas por el Cliente no se contabilizan en el cálculo de la disponibilidad de la Plataforma y no dan derecho a ningún abono. Lo mismo ocurre con las indisponibilidades imputables a la infraestructura telefónica conectada por trunk SIP (Artículo 4 bis.2). En cambio, las indisponibilidades imputables a los subencargados indisolublemente vinculados al Servicio del Prestador se contabilizan en las condiciones de los Artículos 11.1 y 11.2 de las Condiciones Generales.
Las presentes Condiciones Generales describen la relación comercial; el DPA describe los tratamientos de datos personales. Se aplican las siguientes correspondencias entre sus términos definidos. En caso de duda sobre una cuestión de protección de datos, prevalece la definición del DPA; para cualquier otra cuestión, la de las Condiciones Generales.
Término de las CGU | Término del DPA | Precisión |
|---|---|---|
Prestador | Manifone / Encargado del tratamiento | Misma entidad jurídica, operando bajo la marca Manivox. |
Cliente | Distribuidor | El DPA lo denomina Distribuidor, actúe para sus Clientes Finales o para sus propias necesidades. |
Cliente Subyacente | Cliente Final | Responsable del tratamiento en el caso general; abarca todo cliente por cuenta del cual se explota un Agente, acceda o no a la Plataforma. |
Usuario Final | Interesado | El DPA se refiere a toda persona física cuyos datos son tratados, más allá de los simples interlocutores de los Agentes. |
Usuario Autorizado de un Cliente Subyacente | Usuario del Portal Cliente | Cuentas creadas en virtud del Artículo 8. |
Contrato (Pedido + CGU + DPA + anexos) | Contrato Marco | — |
Pedido | Pedido / Anexo 6 del DPA | La información del Anexo 6 del DPA se incluye en el Pedido o se indica en la Consola. |
Plataforma / Servicio | Plataforma Manivox / Servicio | — |
Consola (vista Clientes Subyacentes) | Consola / Portal Cliente | — |
Datos del Cliente, Conversaciones, Audio, Outputs | Datos | El DPA solo retiene la componente de carácter personal. |
Audio / transcripciones / resúmenes | Grabaciones de audio / transcripciones / resúmenes de llamada | — |
Prompts | Flujo conversacional, guion | — |
Conector integrado en la Plataforma | Conector | Plataforma de integración identificada en el DPA (Anexo 2a) y en el Registro de Encargados del tratamiento. |
Opción BYOK / Clave API | Proveedor o tercero conectado en modo BYOK | Extendido a todo tercero conectado por el Cliente (Artículo 5.2; Artículo 9.4 del DPA). |
Opción Almacenamiento en el Cliente | Almacenamiento en el Cliente | — |
Régimen de Marca (Opción 1 / Opción 2) | Régimen de Marca (Opción 1 / Opción 2) | Artículos 15 bis de las CGU y 4 del DPA. |
Reglamento IA | AI Act | Mismo texto: Reglamento (UE) 2024/1689. |
Registro de Encargados del tratamiento (espacio Jurídico de la Consola) | Registro de Encargados del tratamiento | — |
El presente anexo enumera las estipulaciones que el Cliente hace figurar, en sustancia, en el contrato que le vincula a cada uno de sus Clientes Subyacentes, conforme al Artículo 8.2, acceda o no el Cliente Subyacente a la Plataforma. El Cliente conserva libertad en cuanto a la redacción, la estructura y la forma de dicho contrato, así como en cuanto a toda estipulación no contraria a la presente base. El Prestador puede poner a disposición del Cliente un modelo de contrato facultativo, proporcionado a título indicativo y sin garantía de su adecuación a la situación particular del Cliente, que este adapta bajo su exclusiva responsabilidad. El Prestador no es parte del contrato celebrado entre el Cliente y el Cliente Subyacente; únicamente la asignación de los Números al Cliente Subyacente, pedida por el Cliente en calidad de mandatario de este último (Artículo 4 bis.1), crea una relación directa entre el Prestador y el Cliente Subyacente.
C.1 — Condición de profesional
El Cliente Subyacente declara actuar exclusivamente en calidad de profesional, para las necesidades de su actividad.
C.2 — Usos aceptables
El Cliente Subyacente se compromete a respetar prohibiciones equivalentes a las del Artículo 7.2, y en particular: a no hacer configurar ni explotar ningún Agente comprendido entre los sistemas de inteligencia artificial de alto riesgo contemplados en el Anexo III del Reglamento IA sin el acuerdo escrito previo del Cliente, a su vez supeditado al acuerdo del proveedor de la plataforma técnica; a no recurrir a las prácticas prohibidas por el artículo 5 del Reglamento IA; a no hacer difundir contenidos ilícitos; y a asegurar la licitud de las Campañas Salientes configuradas por su cuenta, en particular a la vista del régimen de consentimiento previo del artículo L223-1 del Código de Consumo y de las normas relativas a los días, horarios y frecuencias de prospección.
C.3 — Información de los Usuarios Finales y obligaciones de desplegador
El Cliente Subyacente, responsable del tratamiento en el caso general, asegura la información de los Usuarios Finales en virtud de los artículos 13 y 14 del RGPD, incluido en lo relativo a la grabación de las conversaciones telefónicas. Vela por que los Usuarios Finales sean informados, desde el inicio de la conversación, de que interactúan con un sistema de inteligencia artificial, salvo cuando ello resulte evidente del contexto (artículo 50 del Reglamento IA), y determina o valida a tal efecto el mensaje de acogida de cada uno de los Agentes explotados por su cuenta. En su calidad de desplegador en el sentido del Reglamento IA, vela asimismo por que los miembros de su personal afectados dispongan de un nivel suficiente de alfabetización en materia de IA (artículo 4 del Reglamento IA).
C.4 — Contrato de encargo del tratamiento
El Cliente y el Cliente Subyacente celebran un contrato de encargo del tratamiento conforme al artículo 28.3 del RGPD, que comporta obligaciones de protección de datos sustancialmente equivalentes a las del DPA (Artículo 3.1 del DPA), y en particular:
C.5 — Confidencialidad de la identidad de los subencargados
El Cliente Subyacente trata como confidenciales las informaciones relativas a la identidad de los subencargados y a la localización de sus tratamientos que le sean comunicadas, solo las utiliza para satisfacer sus propias obligaciones en virtud de la normativa aplicable, y solo las comunica a sus asesores, a las autoridades competentes y, en su caso, a los interesados en la medida estrictamente exigida por dicha normativa.
C.6 — Datos sensibles
El Cliente Subyacente informa al Cliente, con carácter previo a la puesta en servicio de todo Agente, de que dicho Agente puede tratar datos comprendidos en los artículos 9 o 10 del RGPD, y garantiza disponer de una base jurídica válida en virtud del artículo 9.2 del RGPD, así como de las autorizaciones o formalidades exigidas.
C.7 — Credenciales de conexión a las herramientas de terceros
Cuando el Cliente consigna él mismo las credenciales de conexión del Cliente Subyacente a las herramientas de terceros conectadas a los Agentes, el Cliente Subyacente le autoriza expresamente a ello, garantiza disponer del derecho a comunicarlas a la vista de las condiciones de uso de dichas herramientas, y sigue siendo responsable de las habilitaciones así concedidas y de su revocación. El contrato menciona, en su caso, la facultad del Cliente Subyacente que disponga de un acceso al Portal Cliente de consignar directamente dichas credenciales (Artículo 8.3).
C.8 — Propiedad intelectual e integridad del servicio
El Cliente Subyacente no dispone de ningún derecho sobre la Plataforma, sus componentes y la Marca, distinto del derecho de uso del servicio que le concede el Cliente. Se prohíbe toda ingeniería inversa, descompilación, extracción o tentativa de acceso no autorizado, así como todo uso del servicio con vistas a desarrollar un producto o servicio concurrente.
C.9 — Suspensión y cese del servicio
El Cliente Subyacente es informado de que el servicio se apoya en una plataforma técnica proporcionada por un tercero, de que los Agentes explotados por su cuenta pueden ser suspendidos en los casos previstos en el contrato que vincula al Cliente con dicho proveedor (en particular uso no conforme, urgencia de seguridad, instrucción de una autoridad competente o impago del Cliente), y de que el cese de dicho contrato conlleva el del servicio. El contrato organiza la reversibilidad de los datos del Cliente Subyacente en condiciones compatibles con el Artículo 20 del DPA.
C.10 — Papel del proveedor de la plataforma según el Régimen de Marca
C.11 — Números
El Cliente Subyacente firma electrónicamente, con carácter previo a todo pedido de Números por su cuenta, el mandato de gestión de los Números previsto en el Artículo 4 bis.1. El contrato le informa, cualquiera que sea el Régimen de Marca, de que pasa a ser el asignatario de los Números pedidos por su cuenta, de que el Prestador es el operador de dichos Números, y de que el cese del contrato conlleva la resolución de dichos Números, salvo ejercicio de su derecho a la conservación de sus números.
Las estipulaciones del presente anexo se entienden sin perjuicio de los derechos que los interesados ostentan directamente en virtud de la normativa, en particular del artículo 82 del RGPD.
El modelo de mandato de gestión de los Números puesto a disposición en la Consola puede evolucionar, en particular para tener en cuenta la evolución de la normativa. Toda versión de dicho modelo comporta como mínimo las siguientes estipulaciones, que el Cliente no puede suprimir ni modificar. El mandato se celebra entre el Cliente Subyacente, mandante, y el Cliente, mandatario; el Prestador no es parte del mismo, estando previstas en su beneficio las estipulaciones de los puntos D.7 y D.8.
D.1 — Objeto y poderes
El mandante otorga poder al mandatario para pedir al Prestador Números de los que el mandante pasa a ser el asignatario en el sentido del plan nacional de numeración, para resolverlos, para modificar sus parámetros y para presentarlos en las llamadas efectuadas por su cuenta.
D.2 — Fundamento normativo
El mandato recuerda las normas que imponen la asignación de los Números al profesional por cuenta del cual se utilizan, en particular el artículo L221-17 del Código de Consumo para las llamadas emitidas y las reglas de gestión del plan nacional de numeración fijadas por la Autoridad de regulación de las comunicaciones electrónicas, de los correos y de la distribución de la prensa, y precisa que se aplica a todas las categorías de Números.
D.3 — Contexto contractual
El mandato recuerda la existencia del Contrato entre el Prestador y el mandatario, y del contrato de servicio entre el mandatario y el mandante. Las condiciones financieras corresponden exclusivamente a esos dos contratos; el mandante no adeuda suma alguna al Prestador en virtud del mandato.
D.4 — Notificaciones
El mandato designa una dirección electrónica del mandante y una dirección electrónica del mandatario, a las que el Prestador notifica los pedidos, asignaciones, resoluciones y portabilidades de Números, así como los cambios de los datos que dependen del mandante, en particular la dirección de vinculación de los Números, con exclusión de los cambios de parámetros técnicos.
D.5 — Derechos del asignatario
Solo el mandante, en su calidad de asignatario, tiene derecho a la conservación de sus Números en caso de cambio de operador o de mandatario. Puede solicitar directamente al Prestador la resolución o la portabilidad de sus Números.
D.6 — Duración y cese
El mandato finaliza de pleno derecho en caso de cese del contrato entre el mandante y el mandatario o del Contrato entre el Prestador y el mandatario. Su cese, cualquiera que sea su causa, conlleva la resolución de los Números ante el Prestador, salvo solicitud de portabilidad formulada por el mandante; el mandatario procede a dicha resolución sin demora desde la Consola.
D.7 — Llamadas salientes
El mandante y el mandatario se comprometen a respetar la normativa relativa a la prospección telefónica y a las llamadas automatizadas, en particular los artículos L221-16, L221-17 y L223-1 y siguientes del Código de Consumo, así como las reglas de la Autoridad de regulación de las comunicaciones electrónicas, de los correos y de la distribución de la prensa relativas a la utilización de los Números para dichas llamadas.
D.8 — Estipulaciones en beneficio del Prestador
El Prestador puede resolver los Números objeto del mandato en caso de impago del mandatario, tras un requerimiento que haya resultado infructuoso, así como en caso de incumplimientos reiterados y señalados de la normativa contemplada en el punto D.7; el incumplimiento de dicha normativa por el mandante da derecho a la reparación del perjuicio que de ello resulte para el Prestador.
D.9 — Datos personales
El mandato informa al mandante, en virtud del artículo 14 del RGPD, de los tratamientos realizados por el Prestador en calidad de responsable del tratamiento sobre los datos de identificación del mandante, de sus firmantes y de los destinatarios de las notificaciones, así como sobre los datos de tráfico correspondientes a los Números, para la gestión de los recursos de numeración y la ejecución de sus obligaciones legales de operador, y remite a la política de privacidad del Prestador.
D.10 — Firma, conservación y ley aplicable
El mandato es firmado electrónicamente por el mandante y el mandatario mediante el procedimiento de firma electrónica implementado por el Prestador en la Consola, que asegura la autenticación del firmante, en particular mediante un código de un solo uso enviado a su dirección electrónica, y la integridad del mandato firmado. El mandato comporta un acuerdo probatorio en virtud del cual el mandante y el mandatario reconocen el valor probatorio de dicho procedimiento y del expediente probatorio conservado por el Prestador, que comprende en particular la identidad y la dirección electrónica del firmante, el sellado de tiempo del envío y de la introducción del código de un solo uso, el sellado de tiempo de la firma y la huella del documento firmado. El Prestador conserva el mandato firmado y su expediente probatorio durante la duración de la asignación de los Números y el plazo de prescripción aplicable; los mantiene a disposición del mandatario y los comunica al mandante a solicitud. El mandato se somete a la ley francesa.